Modèle de convention de garantie de passif pour une cession d'un bloc d'actions

Document extrait de la partie fonctionnement.
Thème général, rubrique société et association.

Usage du modèle

L'acquéreur d'un bloc d'actions d'une société de capitaux (SA, SAS, SCA...), c'est-à-dire d'un volume d'actions lui permettant d'en prendre le contrôle, peut légitimement craindre qu'un passif, inconnus lors de la cession d'actions, ne se révèlent postérieurement à celle-ci (ex : un redressement fiscal pour des exercices antérieurs, une condamnation judicaire pour un préjudice causé avant la cession).
La loi ne protégeant pas efficacement l'acquéreur contre ce type de risques, il convient de stipuler, au moment de la cession, une garantie conventionnelle de passif par laquelle le vendeur des actions (le cédant) s'engage à assumer toutes les dettes sociales nées avant la cession.
Tel est l'objet de ce modèle de garantie conventionnelle de passif. Il permet aux parties de fixer :
- le champ de la garantie, surtout son application aux engagements hors bilan,
- son montant, par l'indication d'un plafond d'indemnisation par exemple,
- les modalités de sa mise en oeuvre (ex : délai de notification du passif révélé au cédant),
- une garantie de garantie, c'est-à-dire une garantie au profit de l'acquéreur (ex : le cautionnement d'une banque) contre la défaillance éventuelle du garant.

Mots clés associés

Clause de garantie, acquisition d’actions, rachat d’entreprise

Plan détaillé du modèle :

PARTIES
PREAMBULE
ARTICLE 1 - DECLARATIONS
ARTICLE 2 - CHAMP DE LA GARANTIE
ARTICLE 3 - DUREE DE LA GARANTIE
ARTICLE 4 - MONTANT DE LA GARANTIE
ARTICLE 5 - MISE EN ŒUVRE DE LA GARANTIE
ARTICLE 6 - TRANSMISSION DE LA GARANTIE
ARTICLE 7 - GARANTIE DE LA GARANTIE
ARTICLE 8 - LITIGES
ARTICLE 9 - DIVISIBILITE
ARTICLE 10 - ELECTION DE DOMICILE - NOTIFICATIONS - ECHANGES
ARTICLE 11 - TRANSMISSION AUX HERITIERS ET AYANTS-DROITS
ARTICLE 12 - FRAIS ET HONORAIRES

Détails du document

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5 ans de mises à jour gratuites Nb de pages : 11
Nb de caractères : 29956
Révisé le : 19/10/2004
Prix HT : 70,00 EUR
Prix TTC : 83,72 EUR (TVA à 19,6%)
Auteur : Antoine DULIEU, Avocat
Edité par : NET-IRIS SARL
1ère vente : 17/01/2005

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A propos de l'auteur

Antoine DULIEU est avocat et auteur de modèles de contrats et d'actes dans le domaine du droit des affaires et du droit des sociétés.

Début de collaboration sur Contrat-Expert : 20/11/2004
Nombre de modèles publiés au catalogue : 6

Antoine Dulieu est titulaire de la Maîtrise de droit international et de droit des affaires de l'Université Panthéon-Sorbonne et du DESS de droit de l'entreprise et de l'Union européenne de l'Université Paris XI. Antoine Dulieu justifie d'une expérience de plusieurs années en matière de la technique contractuelle notamment dans le domaine du droit des affaires. Antoine DULIEU, avocat, est inscrit au barreau de (...)

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