La Contrathèque

Modèle de convention de garantie de passif pour une cession d'un bloc d'actions

L'acquéreur d'un bloc d'actions d'une société de capitaux (SA, SAS, SCA...), c'est-à-dire d'un volume d'actions lui permettant d'en prendre le contrôle, peut légitimement craindre qu'un passif, inconnus lors de la cession d'actions, ne se révèlent postérieurement à celle-ci (ex : un redressement fiscal pour des exercices antérieurs, une condamnation judiciaire pour un préjudice causé avant la cession).

La loi ne protégeant pas efficacement l'acquéreur contre ce type de risques, il convient de stipuler, au moment de la cession, une garantie conventionnelle de passif par laquelle le vendeur des actions (le cédant) s'engage à assumer toutes les dettes sociales nées avant la cession.
Tel est l'objet de ce modèle de garantie conventionnelle de passif. Il permet aux parties de fixer :

  • le champ de la garantie, surtout son application aux engagements hors bilan,
  • son montant, par l'indication d'un plafond d'indemnisation par exemple,
  • les modalités de sa mise en oeuvre (ex : délai de notification du passif révélé au cédant),
  • une garantie de garantie, c'est-à-dire une garantie au profit de l'acquéreur (ex : le cautionnement d'une banque) contre la défaillance éventuelle du garant.

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Document-type de 11 pages.Modèle de Antoine DULIEU, Avocat.
Révisé pour la dernière fois le 10/09/2010.

Plan détaillé
  • Parties
  • Preambule
  • Article 1 - declarations
  • Article 2 - champ de la garantie
  • Article 3 - duree de la garantie
  • Article 4 - montant de la garantie
  • Article 5 - mise en Œuvre de la garantie
  • Article 6 - transmission de la garantie
  • Article 7 - garantie de la garantie
  • Article 8 - litiges
  • Article 9 - divisibilite
  • Article 10 - election de domicile - notifications - echanges
  • Article 11 - transmission aux heritiers et ayants-droits
  • Article 12 - frais et honoraires

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