Modèle de contrat de fusion-absorption entre deux sociétés commerciales

Document extrait de la partie fusions et acquisitions.
Thème général, rubrique société et association.

Usage du modèle

Lorsque deux sociétés envisagent une fusion-absorption, c'est-à-dire la disparition de l'une par l'effet de son absorption par l'autre, les associés des sociétés concernées doivent se prononcer, en assemblée générale extraordinaire, sur un projet de fusion établi par le conseil d'administration, le directoire ou le gérant de chacune.
Le présent document propose précisément un modèle de projet (ou traité) de fusion entre deux sociétés commerciales. Il comporte les modalités requises par le Code de commerce pour ce type d'opération, à savoir :
- les motifs et les buts de la fusion,
- les mentions relatives aux comptes arrêtés pour établir les conditions de la fusion
- les indications relatives au patrimoine de la société absorbée.
- les conditions du transfert du patrimoine de l'absorbée à l'absorbante
- le rappel des modalités d'enregistrement de l'opération.

Ce modèle est spécialement rédigé en faveur de la société absorbée dans la mesure où il fournit, notamment, les moyens de calculer le rapport d'échange entre les parts et actions des associés : les associés de la société absorbée vont voir leurs parts et actions disparaître et intégrer le capital de la société absorbante, c'est pourquoi il faut établir le rapport entre la valeur de leurs titres dans la première et la valeur des titres qu'ils vont obtenir, le cas échéant, dans la seconde.

Précision importante concernant ce document

Ce modèle permet aux sociétés commerciales (dans la mesure où elles sont soumises à l'impôt sur les sociétés) de bénéficier du régime fiscal de faveur prévu par le Code général des impôts (pas d'imposition des plus-values réalisées à l'occasion d'une fusion).

Mots clés associés

Traité de fusion, rachat de société

Plan détaillé du modèle :

PARTIES
PREAMBULE
COMPTES ANNUELS PRIS EN CONSIDERATION
EVALUATION
ELEMENTS DE L'ACTIF APPORTE
ELEMENTS DU PASSIF
ACTIF NET APPORTE
PROPRIETE - JOUISSANCE
ENGAGEMENTS RECIPROQUES
CONDITIONS DE L'ABSORPTION
RAPPORT D'ECHANGE
REMUNERATION DES APPORTS
AUGMENTATION DE CAPITAL
PRIME
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
CONDITIONS DE LA FUSION
DECLARATIONS ET GARANTIES
EFFET RETROACTIF
DECLARATIONS ET GARANTIES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
DROITS D'ENREGISTREMENT
IMPOT SUR LES SOCIETES
DECLARATIONS RELATIVES A LA TVA ET AUX AUTRES TAXES
REMISE DES TITRES
INDIVISIBILITE
COOPERATION - BONNE FOI
LITIGES
FRAIS
POUVOIRS ET FORMALITES
ELECTION DE DOMICILE

Détails du document

previsualisation d'un modèle de Contrat-Expert

5 ans de mises à jour gratuites Nb de pages : 14
Nb de caractères : 42102
Révisé le : 06/06/2008
Prix HT : 80,00 EUR
Prix TTC : 95,68 EUR (TVA à 19,6%)
Auteur : Pascal ALIX, Avocat
Edité par : NET-IRIS SARL
1ère vente : 30/08/2002

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A propos de l'auteur

Pascal ALIX est avocat et auteur de modèles de contrats et d'actes dans les différents domaines du droit

Début de collaboration sur Contrat-Expert : 30/05/2002
Nombre de modèles publiés au catalogue : 234

Pascal ALIX est avocat à la Cour d'appel de Paris depuis 1990, et enseigne à l'ESCPI du CNAM. Il est titulaire d'un DESS de droit public et un DESS de droit du commerce extérieur à PARIS I - Panthéon Sorbonne. Il a été, entre 1989 et 1993, collaborateur du cabinet d'avocats GIDE-LOYRETTE-NOUEL. Il a collaboré, ensuite, entre 1993 et 1997, avec Maître Dominique FOUSSARD, Avocat à la Cour de cassation. Depuis 1990, (...)

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