La Contrathèque

Modèle de contrat de fusion-absorption entre deux sociétés commerciales

Lorsque deux sociétés envisagent une fusion-absorption, c'est-à-dire la disparition de l'une par l'effet de son absorption par l'autre, les associés des sociétés concernées doivent se prononcer, en assemblée générale extraordinaire, sur un projet de fusion établi par le conseil d'administration, le directoire ou le gérant de chacune.
Le présent document propose précisément un modèle de projet (ou traité) de fusion entre deux sociétés commerciales. Il comporte les modalités requises par le Code de commerce pour ce type d'opération, à savoir :
  • les motifs et les buts de la fusion,
  • les mentions relatives aux comptes arrêtés pour établir les conditions de la fusion
  • les indications relatives au patrimoine de la société absorbée.
  • les conditions du transfert du patrimoine de l'absorbée à l'absorbante
  • le rappel des modalités d'enregistrement de l'opération.
Ce modèle est spécialement rédigé en faveur de la société absorbée dans la mesure où il fournit, notamment, les moyens de calculer le rapport d'échange entre les parts et actions des associés : les associés de la société absorbée vont voir leurs parts et actions disparaître et intégrer le capital de la société absorbante, c'est pourquoi il faut établir le rapport entre la valeur de leurs titres dans la première et la valeur des titres qu'ils vont obtenir, le cas échéant, dans la seconde.

Note sur ce document-type :
Ce modèle permet aux sociétés commerciales (dans la mesure où elles sont soumises à l'impôt sur les sociétés) de bénéficier du régime fiscal de faveur prévu par le Code général des impôts (pas d'imposition des plus-values réalisées à l'occasion d'une fusion).

Document-type de 13 pages.

Prix : 89,40 € TTC (soit 74,50 HT)

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Achat Satisfait ou Remboursé

Modèle de Pascal ALIX, Avocat.
Révisé pour la dernière fois le 10/01/2012.

Plan détaillé
  • Parties
  • Preambule
  • Comptes annuels pris en consideration
  • Evaluation
  • Elements de l'actif apporte
  • Elements du passif
  • Actif net apporte
  • Propriete - jouissance
  • Engagements reciproques
  • Conditions de l'absorption
  • Rapport d'echange
  • Remuneration des apports
  • Augmentation de capital
  • Prime
  • Dissolution de la societe absorbee
  • Conditions de la fusion
  • Declarations et garanties
  • Effet retroactif
  • Declarations et garanties de la societe absorbante
  • Droits d'enregistrement
  • Impot sur les societes
  • Declarations relatives a la tva et aux autres taxes
  • Remise des titres
  • Indivisibilite
  • Cooperation - bonne foi
  • Litiges
  • Frais
  • Pouvoirs et formalites
  • Election de domicile

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