Opposition à la vente du fond de commerce

[Maxsyme]

Ma question (urgente!) est la suivante :
l'associé majoritaire peut-il vendre le fond de commerce décidé en Assemblée Générale Ordinaire ? Ne peut-on exiger qu'une décision aussi importante soit décidée par une Assemblée Générale Extraordinaire ?
(l'intérêt est que cela change la donne car en AGO, l'associé majoritaire décide ce qu'il veut, alors qu'en AGE, il lui faut réunir les 3/4 des parts sociales pour avoir le droit d'agir, et il ne les a pas)
Merci de faire vite si vous savez !

[Sdhz]

Pour les actes de disposition, voir les statuts de la société. En principe c'est prévu...

[Maxsyme]

Merci infiniment pour votre réponse. Malheureusement, rien n'a été prévu dans les statuts.

[Lololo]

Quel est l'objet social de votre SARL ?
Exploitation d'un fonds de commerce ?

La disparition du fonds entrainerait la disparition de l'objet social et de ce fait la dissolution de la société. La dissolution s'analyse en une modification des statuts et doit donc être prise en AGE.

[Maxsyme]

Merci infiniment de vous pencher sur mon problème. Je me permets de vous expliquer plus en détail ma situation.
Il s'agit d'un fonds de commerce (restaurant). Je possède un compte courant important dans cette affaire et je suis associée minoritaire en désaccord avec l'associée majoritaire qui vient d'accepter une offre d'achat du restaurant en AGO à un prix qui ne couvre pas toutes les créances. Pour sauver mon compte courant, je voulais savoir si je pouvais dénoncer un vice de forme afin de casser cette promesse de vente en exigeant une AGE qui retirerait la majorité à l'associée majoritaire puisqu'il faut alors réunir 75% des parts en AGE au lieu de 51% en AGO). Je désire également avoir la possibilité de faire une offre de rachat du restaurant supérieure à celle qui a été votée qui, la mienne, couvrirait toutes les créances. J'ai déjà proposé en vain le rachat des parts sociales. En fait je me vois dépouillée en toute légalité de mes biens par simple détermination de l'associée majoritaire à me nuire personnellement et je n'arrive pas à y croire !

[Lololo]

votre associé a tout faux !!

Une décision de cette importance ne se prend pas en AGO car elle entraine la dissolution de la société du fait de la disparition de l'objet social (exploitation du fonds).

D'autre part le fait de renoncer à une offre plus élevé demontre bien qu'il ne prend pas la décision dans l'intérêt général de la société mais au contraire dans le but de vous nuire.

Il est urgent pour vous de demander la nullité d'une telle décision et de vous rapprocher d'un avocat spécialisé en droit des affaires.

[Maxsyme]

Merci encore de votre bienveillance. Vous me donnez quelque espoir. Je suis vos conseils et vois un avocat spécialisé tout à l'heure. Je vous tiendrai au courant parce que ça peut peut-être servir aussi à quelqu'un d'autre...
Très cordialement

[Lololo]

oui merci de nous tenir au courant des conseils de votre avocat.

Si vraiment un associé majoritaire (mais < à 75% des parts) peut prendre la décision de vendre le fonds de commerce lors d'une ago, je mets mon affaire en vente dés demain pour me "débarrasser de mon associé".

[Maxsyme]

Sur vos conseils, j'ai pris le "meilleur" avocat des affaires. Ce serait trop long à vous expliquer mais je vous décris le résultat :
1. Il est difficile d'exiger une AGE dans la mesure où les statuts ne définissent pas le nombre d'esploitations (en fait, il n'y a qu'un seul restaurant... mais on aurait pu en monter d'autres)
2. L'avocat a pris un nantissement "judiciaire" du montant de mon compte courant, pour que, en cas de la vente à laquelle je m'oppose, je puisse récupérer mon compte courant (83.000 ¤). Le but de son intervention est que l'acquéreur présumé se décourage d'acheter.

Voici (encore) une nouvelle question. Est-ce que cette action en justice me donne priorité sur le remboursement de mon compte courant (moi, associée minoritaire) sur celui de l'associée majoritaire (qui est 3 fois moins important et qui n'a pas pris de nantissement) ?

Merci même si vous ne pouvez pas me répondre...

[Lololo]

non, malheureusement je ne peux pas vous répondre car de toute évidence je me suis trompé sur votre cas.

Mais cela reste quand même extraordinaire qu'une simple AGO permette à l'associé majoritaire de convenir de vendre le seul fonds de commerce exploité, celui ci étant tres certainement à la base de l'association et de la création de la SARL.

Qu'aurait-il fallut mettre dans les statuts pour éviter cette situation ?