Problème avec mon associé

[Ptitdo1979]

Bonjour,
j'ai fondé avec un associé une SARL ayant 18 mois d'existence. Avec mon associé nous sommes tous deux co-gérants, 51% des parts pour lui, 49% des parts pour moi, pour un capital total de 4500 euros.

Suite à des désaccords et à une certaine lassitude, je souhaite quitter la gérance de la société mais garder mes parts, ce que refuse mon associé, qui veut que je lui vende mes parts si je m'en vais.

- Peut-il m'obliger à lui céder mes parts ? Je crois savoir que non.

- Qu'en est-il des dettes de la société ? Il y a plusieurs prêts en cours, dont un pour lequel la banque a exigé une caution partielle en nom propre de la part des deux associés. Je suppose que dans un cas pareil, je reste engagé au niveau de la banque, à moins que mon associé accepte de reprendre la dette à son nom ?

- Qu'en est-il d'augmentations futures de capital ? Supposons que mon associé réinjecte 4500 euros dans le cadre d'une augmentation de capital, dans ce cas il aurait environ 75% et moi 25% ? Peut-il procéder à une telle augmentation sans mon accord ?

Je suis ouvert à tous conseils concernant cette situation. Merci beaucoup pour votre aide.

[Marsu]

1- Votre associé ne peut pas vous forcer à lui vendre ses parts s'il n'y a pas de pacte d'associé qui le prévoit. Seul point à prendre en ligne de compte: si votre relation se dégrade comme ça, l'intérêt est peut être de lui vendre plutôt que de rester de force dans une structure qui finirait par en partir... Vous pourriez engager des négociations avec diverses primes de sortie ou un prix intéressant pour vous, en vous faisant assister par un professionnel (genre avocat par exemple).

2- Les dettes ne sont pas a priori à votre charge. Cependant, il y a deux nuances:
* quand vous êtes caution de la société, vous restez débiteur potentiel de la banque, jusqu'à apurement du passif garanti tel qu'il existe à la fin de la validité de la caution. Il faut donc avoir conscience que si vous obtenez de la banque que la garantie que vous avez donnée disparaisse, vous ne serez pas forcément à l'abri...
* en tant que gérant de la société, et tant que vous serez gérant, vous devrez être attentif à ne pas commetre de faute de gestion parce qu'en cas de faillite, si cette faute de gestion est à l'origine de la faillite, vous pourriez être condamné à payer tout ou partie du passif de la société...

3- Les augmentations de capital sont des opérations devant être validées par une AG Extraordinaire. Or, dans ces assemblées, avec 49% des voix, vous pouvez bloquer toute décision d'augmentation du capital. Cependant, vous ne pourrez pas empêcher votre associé de faire l'apport en compte courant, rémunéré à son avantage avec un remboursement à première demande...

[Ptitdo1979]

Merci beaucoup pour votre réponse rapide.

[Citation] :
2- Les dettes ne sont pas a priori à votre charge. Cependant, il y a deux nuances:
* quand vous êtes caution de la société, vous restez débiteur potentiel de la banque, jusqu'à apurement du passif garanti tel qu'il existe à la fin de la validité de la caution. Il faut donc avoir conscience que si vous obtenez de la banque que la garantie que vous avez donnée disparaisse, vous ne serez pas forcément à l'abri...
[Fin de citation]

Je ne comprends pas exactement ce que vous voulez dire à ce niveau-là. Ce que la banque a exigé, c'est une caution solidaire en nom propre sur une partie du prêt. Pour autant que je sache, c'est la seule chose pour laquelle je serais caution pour la société.

Si la banque accepte de reporter cette caution uniquement sur mon associé, pourquoi ne serais-je pas à l'abri ?

Merci beaucoup pour votre réponse

[Marsu]

La réponse est simple, enfin, si on veut.

Dans un engagement de caution, juridiquement, vous vous engagez à deux choses:

- couvrir le montant de la dette restant à la résiliation de la caution (ou au jour de la demande de paiement),

- payer le montant réclamé dans la mesure de ce à quoi vous vous êtes engagé au titre de la première obligation.

Donc, si vous vous engagez à couvrir un prêt d'un montant de 100 et que vous résiliez, en accord avec la banque, alors que la dette est de 70, vous pouvez être appelé à payer ces 70. Mais le montant qu'on pourra demander de vous sera ces 70 diminués de tous les paiements réalisé après la résiliation de la caution. En clair, si après votre résiliation, l'entreprise continue à payer ses mensualités jusqu'à ce que le solde dû au titre du prêt soit de 30 et ne paye plus, alors vous ne pourrez pas avoir à payer plus de 30 (sauf accessoires de la dette inclus dans le cautionnement...).