Dissolution de SARL et partage

[Baby]

Bonjour,

Je suis associé dans une SARL(1) à hauteur de 25 % des parts sociales, de même que ma soeur, mon père et ma mère. Cette SARL(1) possède des participations dans une autre SARL(2) et mon père est le gérant des 2 sociétés.

LE PROBLEME : Mon père veut prendre sa retraite et donc vendre ses parts dans la SARL(2) à hauteur de 300 000 euros environ. Seulement il ne souhaite pas que je recoive les 25 % de ces 300 000 euros et me fais subir des pressions morales pour que je quitte la SARL(1) et que je revende mes parts. Il faut noter aussi que depuis trois ans il y a eu 3 distributions de dividendes à hauter de 8 000 euros environ et je n'ai jamais rien encaissé, il s'est fait un chèque de la totalité.

En fait je suis associée fictive dans cette société afin de leur permettre de ne pas avoir une gérance majoritaire constitué par le couple de mes parents et de plus, ils ont échappés à l'impôt sur la distribution !!!!
Et enfin je n'ai jamais été convoqué à aucune AG ni même reçu de projet de résolutions avant AG.

MA QUESTION :Quel est mon recours pour faire valoir mes droits sachant que ma soeur pourrait prendre part à un vote en ma défaveur pour que je quitte la société.

Merci

[Idun]

Bonjour,

Posté par Baby

Bonjour,

Mon père veut prendre sa retraite et donc vendre ses parts dans la SARL(2) à hauteur de 300 000 euros environ. Seulement il ne souhaite pas que je recoive les 25 % de ces 300 000 euros

Si il vend ses parts, vous ne toucherez pas les 300 000 euros, ils rentreront juste dans le patrimoine de votre père, et les parts de la sociétés seront distribuées différemment, voilà tout.

MA QUESTION :Quel est mon recours pour faire valoir mes droits sachant que ma soeur pourrait prendre part à un vote en ma défaveur pour que je quitte la société.

Merci

Il faudrait déjà que vous ayez les statuts de la société, pour voir si cela est possible. Si ce n'est pas prévu par les statuts, ils ne pourront pas le faire.

Ensuite, pression pour pression, il semble qu'il y ait pas mal d'erreur dans cette gestion ...

Vous pouvez demander les statuts et tous les documents sociaux, comptables etc au gérant qui est tenu de vous les fournir (Décret 67-236, article 32, 33, 36.)

* Commencez par relever toutes les obligations mises à la charge du gérant dans les statuts et qu'il n'a pas respecté.

* Achetez un livre sur la SARL, il y en a plusieurs, pas pour forcément très cher (15-30 euros) ... Ca vous permettra de connaître toutes les obligations légales du gérant, qu'il a violé.

Il engage sa responsabilité civile et pénale.

Dans votre pour ce qui est de la distribution des dividendes, il faut voir avec les statuts, mais je pense qu'il y a aussi une boulette.
Il devait vous convoquer aux AG.
Si il a fraudé le fisc ... Vous pouvez lui signaler que vous vous ferez un plaisir de le signaler


Voici le lien Article Article L223-1 C.Com (et voir les suivants également)

Article L241-1 C.Com (et voir les suivants également)
Et et s.

Bien à vous,

[Baby]

Merci pour votre réponse. Je possède effectivement les statuts de la SARL et je vais m'y pencher ....

Cependant encore une petite précision : s'il y a dissolution de la SARL(1) je vais donc toucher indirectement ces 300 000 euros (enfin, 25 %) ou pas forcément ?

[Idun]

Posté par Baby

Cependant encore une petite précision : s'il y a dissolution de la SARL(1) je vais donc toucher indirectement ces 300 000 euros (enfin, 25 %) ou pas forcément ?

La dissolution de la société signifie qu'elle va cesser tout activité. Elle ferme.

Un liquidateur est nommé, il clot les opérations, paie les créanciers. Si il reste il rend le prix apporté à l'origine par les actionnaires. Enfin, pour les société "in boni", on va partager ce bonus. (bon c'est un peu plus compliqué mais en gros c'est ça ) :

- Soit en fonction des parts de chacun (25% dans votre cas),
- soit conformément aux statuts (à voir donc).Attention toutefois, on ne peut pas ne rien vous laisser. C'est une clause dite léonine et c'est interdit.


Alors, et vos 300 000 euros me direz vous ?
Et bien je suppose que ca correspond au prix des parts de votre père dans la société (1). Si il les vend, il récupère le prix lui-même dans son patrimoine, puisque les parts sont sa propriété. En ce sens vous ne les récupérez pas.

Maintenant, les 300 000 euros représentent une partie du prix de la société. Ce qui semble vouloir dire qu'elle est en bonne santé. Par conséquent, une fois liquidée, il restera un "reliquat" qui correspondra exactement à l'état de la société une fois tous les créanciers désintéressés et les apports de chacun repris... et là on retombe sur l'explication du dessus sur le boni de liquidation.

Cependant, si votre père se défait de ses parts, est ce que celui qui lui rachètera ses parts sera d'accord pour liquider la société ?