Cession de parts sociales SARL

[Menzo]

Bonjour,

Dans le cadre du développement de notre société, mon associé et moi même allons embaucher prochainement une commerciale qui nous demande en plus de son salaire des parts sociale de notre SARL. Cette démarche semble légitime au vu de ses compétences et pour l’impliquer complètement dans notre travail. Cette personne est autonome et veut capitaliser dans une entreprise naissante pour pouvoir s’épanouir complètement.

Cependant, nous devons pour cela mettre en place un accord bilatérale limitant les risques éventuels pour notre société :

Tout d’abord, est-il judicieux de dispenser des parts sociales dès la signature du contrat de travail, sachant que cette personne, bien que recommandée par des connaissances, nous était inconnue il y a trois semaines. Ne peut-on pas mettre une clause dans le contrat de travail assurant à cette personne que les parts sociales lui seront proposées à un prix fixé d’avance et sous certaine condition comme par exemple l’obtention d’objectif définis.

Peut-on mettre des clauses dans un contrat de session de parts obligeant la personne à nous rétrocéder ses parts lors de son départ ?

Dans l’éventualité où cette personne quitte la société, elle aura contribuée à l’augmentation de sa valeur, mais un fois parti, si la société continue de croître ses actions continueront d’augmenter. Ainsi, elle peut revendre ses part 5 ans après son départ en bénéficient de cette croissance. Peut-on l’éviter en gelant le prix de ses actions lors de son départ, qu’elle les vende immédiatement ou plusieurs années après ? Ceci pour inciter la personne à accompagner la croissance de l’entreprise le plus longtemps possible.

Si cette personne démissionne au bout de six mois, dans quelle(s) mesure(s) pouvons nous récupérer ces parts sociales.

Comment estimer la valeur de ces parts sociales ? Notre capital est de 8 000 euros, mais pour notre premier exercice clôturé en décembre (pour 18 mois d’activité) nous aurons réalisé un chiffre d’affaire de 350 000 euros pour un résultat net avant impôts de 135 000 euros, dont 250 000 euros pour l’année 2006. Renseignement pris, une SSII saine, c’est notre cas, est estimée à lors actuel à 50% de son chiffre d’affaire. Doit-on donc considérer que notre société vaut 125 000 euros ?

D’autre part, cette personne nous a fait un business plan sur deux ans, estimant à 20 collaborateurs embauchés avec un chiffre d’affaire de 2 000 000 euros. Ne faudrait-il pas partir de ce chiffre pour calculer les parts sociales et proposer à cette personne d’étaler le règlement sur 5 ans? Par exemple pour 20% des parts, 400 000 euros payable sur ses commissions sur 5 ans.

Nous sommes naturellement conscients qu'il faudra racheter ces parts, mais néanmoins pouvons indiquer par contrat une clause de revente des parts sociales par cette personne dans le cas d'une cession de contrat de travail ?

Si oui, cette clause doit-elle apparaître au niveau du contrat de travail ou dans l'acte de cession de parts de la société ?


Cordialement,
Menzo

[Marsu]

Vous pouvez tout à fait promettre par écrit d'émettre des parts pour cette personne à un prix prédéterminé (quelle que soit leur valur réelle) dès lors que des objectifs commerciaux sont atteints. Je vous suggère toutefois de ne pas insérer cela dans le contrat de travail mais dans un acte séparé (c'est à dire dans un autre document).

Vous pouvez aussi convenir une fois que la personne est devenue associée d'un pacte d'associé l'obligeant à vendre sa participation en cas de sortie de l'effectif de l'entreprise.

Vous ne pouvez pas geler par avance le prix de revente futur.

Chacun des documents cités ici (promesse et pacte d'associés) forme un acte séparé et distinct des autres. Ainsi, vous vous protégez en cas de défaillance de l'un d'entre eux et vous restez dans la parfaite légalité.

Pour l'estimation d'une société, vous avez une méthode qui consiste à appliquer un coefficient au chiffre d'affaires hors taxes. Vous pouvez aussi interroger votre comptable pour avoir des informations plus précises sur la manière d'estimer une société.

Quant au business plan proposé, il s'agit de prévisions e non de réalisations. Or, les prévisions ne sont pas toujours atteintes. Donc il ne faut pas vous fier à ces chiffres pour calculer la valorisation de votre entreprise.

[Marie13]

Posté par Marsu

Pour l'estimation d'une société, vous avez une méthode qui consiste à appliquer un coefficient au chiffre d'affaires hors taxes. Vous pouvez aussi interroger votre comptable pour avoir des informations plus précises sur la manière d'estimer une société..

Bonjour,

Dans le cadre d'une liquidation de communauté je dois récupérer la part qui me revient sur une SARL commune. J'ai donc lu dans votre post (extrait si dessous) qu'il existe une méthode de coefficient, quel est-il ? Ce coefficient bénéficie t'il d'un texte juridique à l'appui ou jurisprudence à l'appui ?

Merci de votre réponse
Cordialement
Marie

[Marsu]

Le coefficient varie selon les activités. C'est une des méthodes utilisées facilement par le fisc pour évaluer la valeur d'une entreprise et vérifier s'il y a fraude ou pas lors de déclaration de cession de fonds... Votre avocat devrait pouvoir vous trouver cela (si vous êtes en liquidation de communauté, vous devriez avoir un avocat, non?).

[Marie13]

re

Disons que j'ai tellement eu de déboires pendant la procédure de divorce vu l'incompétence de l'avocate que dorénavant je me renseigne partout ou je peux. Oui je vais avoir un avocat en espérant que celui ci ou celle ci pourra défendre mes interêts cette fois-ci. Là j'attends de la part du notaire liquidateur, le projet du Procès Verbal de difficulté pour me rendre chez un nouvel avocat.

Merci de m'avoir répondu si rapidement, même si je ne sais rien de plus sur ce fameux coefficient.

Je continue mes recherches sur Internet mais pas facile de tout comprendre quand on ne connait rien sur le sujet.

Cordialement
Marie

[Marsu]

Si vous avezune telle confiance dans cette avocate, changez-en, c'est pas interdit du tout hein...

Comme source de renseignement, vous pouvez aller demander au fisc son barême pour valoriser une entreprise. Un comptable aussi pourrait vous renseigner clairement (normalement).

[Vulcain65]

Posté par Marsu

Si vous avezune telle confiance dans cette avocate, changez-en, c'est pas interdit du tout hein...

Comme source de renseignement, vous pouvez aller demander au fisc son barême pour valoriser une entreprise. Un comptable aussi pourrait vous renseigner clairement (normalement).

Bonjour - Question similaire sur le sujet des cession de parts pour MARSU : je vous expose le cas : SARL avec 3 associés (1 gérant minoritaire A à 1 part + 1 associé majoritaire B à 50 parts + 1 associé minoritaire C à 49 parts). L'associé C souhaite racheter la globalité ou une partie des parts de l'associé majoritaire B.
1 - Est ce possible sans l'accord du gérant A ?
2 - Si le gérant A refuse, quelle solution a-t-on sachant que l'associé B ne veut pas les vendre au gérant A
3 - Si refus : l'associé minoritaire peut-il injecter des fonds en compte courant d'associé ? si Oui le montant peut-il être supérieur au montant que souhaite mettre l'associé majoritaire B ?
Dans tout les cas, à ce jour, nous devons réinjecter de l'argent dans l'entreprise, quelle est la meilleur solution pour l'associé minoritaire C, sachant qu'il ne souhaite pas d'ingérance du gérant A.
Merci beaucoup pour votre aide

[Marsu]

1 - Il faut voir ce que disent les statuts ou un éventuel pacte d'associés, mais a priori pas d'impossibilité.

2 - Cf réponse à 1... Mais les tensions risquent d'être importantes... Il serait peut être bon d'envisager un changement de gérant (comme il ne détient qu'une part, ça ne devrait pas être trop difficile à la fin de son mandat, pour éviter une révocation sans motif).

3 - Un associé, minoritaire ou majoritaire, peut toujours injecter des fonds avec l'accord du gérant (qui engage la société à rembourser ensuite...). Mais je ne vois pas le rapport avec la cession de parts... Ca n'a aucun effet sur la cession. La meilleure solution est de changer de gérant, mais pour ça, regardez ma réponse 2.