Droits de l'actionnaire minoritaire?

[Cosmopolitane]

Bonjour!
Je suis gérante majoritaire d'une SARL et je détiens aujourd'hui 98% des parts de la société (mon frère étant simplement actionnaire à hauteur de 2% et ne travaillant pas dans la société).
Ma société a aujourd'hui besoin de trésorerie pour s'aggrandir et mon mari se propose d'investir dans ma société en y injectant 9000 euros; ce qui correspondrait à une augmentation de capital et de 45% des parts en sa faveur. La répartition deviendrait la suivante: 53% pour moi qui suis gérante majoritaire, 2% pour mon frère et 45% des parts pour lui. Il ne travaillerait pas dans la société, et se "contenterait" de la redistribution des dividendes. (Nous sommes mariés sous le régime de la séparation de biens).
Ma question est: Si demain, pour X raison (notamment divorce ou séparation) on ne s'entend plus, est ce que je serais en droit de l'obliger à me revendre ses parts? Pourra-t-il refuser une augmentation de capital? Peut-il refuser , si les comptes le permettent, le versement de primes exceptionnelles au gérant (moi-même)?
Je vous pose toutes ces questions car à peine ai-je accepté verbalement sa "généreuse" proposition qu'il s'est mis à me dire qu'il allait prendre contact avec la comptable (qui, au passage ne lui plait pas du tout mais cela ce ne sont pas ses affaires),qu' il allait regarder tous les comptes et que s'il le fallait, il me ferait baisser mes revenus ect... (alors que tout va bien, bref). Il commence déjà à vouloir mettre son nez partout et je n'aime pas cela.
Concrètement, qu'a-t-il le droit de faire en tant qu'actionnaire minoritaire avec 45% des parts?

[Marsu]

Avec 45% des parts, votre mari pourra s'opposer à toutes les résolutions en AG Extraordinaire donc, par exemple, les modifications du capital (à la hausse ou à la baisse). Cependant, il ne pourra pas bloquer une résolution en AG Ordinaire (que vous pouvez faire passer seule avec 53% des voix), tel que les versements à vous-même (sauf s'ils sont conditionnés par une modification des statuts...).

Pour ce qui est de la possibilité de le contraindre à vous vendre ses parts dans la société, a priori, rien ne vous le permet si vous n'avez pas de pacte d'associé. Aussi, je ne peux que vous conseiller d'en conclure un permettant de mettre en place de tels mécanismes. Cependant, pour ce faire, je vous invite à prendre contact avec un avocat spécialiste en droit des sociétés pour la rédaction. Ce genre de document est en effet sensible et délicat à rédiger. Vous pouvez aussi acheter le document en vente sur Net-iris et avoir recours au service de relecture lié.

[Cosmopolitane]

Je vous remercie pour votre réponse. Pouvez-vous m'en dire un peu plus sur ce pacte d'associé? (je ne connais absolument pas).
Qu'est-ce donc?

[Marsu]

Le pacte d'associé est un contrat conclu par les associés d'une société et les engageant à respecter certaines règles ou certains comportements en plus de ce qui serait stipulé dans les statuts de la société. Parmi ces règles, on peut citer, à titre d'exemple, un droit de préemption entre les associés en cas de cession des parts, un mécanisme permettant de contraindre un des associés à vendre ou acheter les parts d'un ou plusieurs autres, une garantie de valeur de rachat des participations minoritaires en cas de vente de ses parts par le majoritaire. La liste est loin d'être close et ne s'arrête que là où l'imagination et les besoins des parties cesse, dans le respect des lois, bien entendu.

[Laly056]

Bonsoir, j'ai une question à poser et je n'arrive pas à ouvrir moi-même le débat. J'ai été co-gérante d'une société, j'ai démissionné pour reprendre un commerce, je souhaiterais revenir en tant que co-gérante, j'ai deux "associés", peuvent-ils m'empêcher de reprendre la gérance avec eux, la société est divisée en trois :
- 10 parts un associé
- 5 parts un associé et j'ai les autres 5 parts
excusez-moi encore, mais pouvez-vous me répondre

[Marsu]

Dans la mesure où les autres ont les 3/4 du capital, ils peuvent parfaitemetn vous en empêcher...

[Laly056]

merci pour votre réponse.
Ils doivent acheter une autre société qui viendra grossir le chiffre d'affaire de celle-ci, doivent-ils avoir ma signature et donc mon consentement pour accomplir l'agrandissement ?

[Marsu]

Pas nécessairement. Acheter une société, ça doit entrer dans l'objet social de la société actuelle...

[Laly056]

donc si j'ai bien compris je n'ai aucun moyen de pression pour leur faire changer d'avis ?
c'est vraiment dommage

[Marsu]

A part votre force de persuasion, aucun...