Difficulté avec associé, cession parts sociales/augmentation capital

[Garrett]

Bonjour,
je suis co-gérant avec mon associé d'une SARL (49/51). Ayant des difficultés personnelles avec mon associé, je souhaite renoncer à la gérance mais garder mes parts.
Mon associé menace de dissoudre la société si je ne renonce pas à une partie de mes parts. De mon côté, je souhaite garder autant de parts que possible pour limiter les pots cassés et ne pas jeter mon travail à la poubelle. Et évidemment je ne souhaite pas voir la société dissoute.

Mes questions sont les suivantes :
- doit-il avoir au moins 75% des parts pour exercer un contrôle de la société ? C'est ce qu'il exige.

- quel est le mécanisme d'une augmentation de capital ?
Exemple pratique :
1. Supposons que le capital vaille 10000€, et que je lui vende des parts pour me retrouver à 24%. Je possèderais donc 2400€ de parts et lui 7600€.
2. Supposons qu'il veuille passer le capital à 20000€ et qu'il investisse donc 10000€ pour cela. Je me retrouverais donc automatiquement à 12% et lui à 88% ? N'ayant pas la minorité de blocage, je ne pourrais donc rien faire ?

Je me demande donc si mon associé peut me "forcer" en faisant cela à réduire mécaniquement de plus en plus ma participation.
Ou alors est-ce que le mécanisme d'une augmentation de capital fait que mon pourcentage de participation ne change pas (bien sûr en supposant que j'investisse de mon côté la somme nécessaire à l'augmentation de capital) ?

Merci beaucoup pour votre aide, je me retrouve dans une situation délicate.

[Garret]

Quelqu'un pourrait-il me répondre svp ? Mon associé me met la pression.
J'ai pour ma part en tête de diminuer ma participation à 10% mais j'ai peur qu'en faisant cela il puisse "forcer" ma participation à diminuer plus encore lors de futures augmentations de capital (cf exemple dans précédent msg).

Merci beaucoup pour votre aide !

[Marsu]

Votre associé ne peut pas dissoudre la société à court terme sans votre accord. S'il invoque un désaccord entre vous pour demander la dissolution à la justice, il faudrait qu'il prouve ce désaccord et que vous en soyez à l'origine. En clair, le temps de faire boucler la question devant les tribunaux, il faut espérer pour lui qu'il ne sera pas pressé.

Si vous acceptez de descendre à 10% du capital, vous allez perdre tout pouvoir dans la société et votre associé pourra toujours trouver des moyens pour vous ennuyer. Sauf pacte d'associé qui le prévoierait, il est impossible de forcer par une voie légale une personne à vendre ses parts dans une SARL.

De plus, en cas d'augmentation de capital, vous disposez d'un droit préférentiel de souscription vous permettant de maintenir votre participation. Cependant, si vous descendez aujourd'hui sous les 33,3% des parts, sachez ue votre associé pourra décider ce qu'il voudra en matière de variation du capital...

Mais la question que je me pose est de savoir si vous avez vraiment intérêt à conserver ne serait-ce que 10% du capital. Vu les circonstances, peut être faudrait-il aussi envisager de tout vendre votre participation moyennant un bon prix et repartir sur autre chose. Mais ce que je dis là n'engage que moi.

[Garret]

Merci pour votre réponse rapide.

Afin de m'assurer que j'ai bien compris : si je possède moins d'un tiers des parts, mon associé aura donc les mains libres pour tout type de variation de capital ?
Autrement dit, si je descends à 10% comme j'aurais l'intention de le faire, il aurait par la suite toute latitude pour diluer ma participation en cas d'augmentation de capital, c'est bien ça ?

Nous n'avons pas de pacte d'associé et il n'y a pas de clause dans les statuts relative à la non-dilution des parts. Le droit préférentiel de souscription s'applique-t-il quelque soit la part détenue ?

Merci beaucoup pour votre aide.

[Marsu]

Si vous descendez sous le tiers, votre associé aura toute latitude pour changer le capital (quitte à faire une augmentation à laquelle vous ne pourrez pas souscrire et ainsi vous diluer). Mais si vous pouvez suivre financièrement les augmentations à hauteur de 10% vous ne serez pas plus dilué.

Le droit préférentiel s'applique par la loi, sans seuil de participation minimale.