article L 223-19 code du commerce ?

[Mari-aile]

Bonjour,
Je viens de recevoir ma convocation en assemblée générale de l'entreprise SARL dans laquelle je suis actionnaire à 13 %. Je suis en froid avec mon associé qui est gérant de l'entreprise, suite à de nombreuses magouilles de sa part...
Il y a notamment dans cette convocation une résolution que je ne comprend pas, je cite :

"Résolution numéro 4 : Conventions
La collectivité des associés, après avoir entendu la lecture du rapport spécial sur les conventions visées à l'article L 223-19 du code de commerce et constaté que le quorum nécessaire pour statuer sur ce rapport est atteint, déclare approuver ce dernier.

Mise aux voix, cette résolution

Chaque convention ayant fait l'objet d'un vote distinct auquel n'a pas pris part l'associé intéressé."

Et de nouveau, je sens qu'il y a anguille sous roche : tout cela veut-il dire que je n'ai pas mon mot à dire sur ces décisions ?

Merci de m'éclairer car j'ai du mal à comprendre tout ça

[Sudmanche]

Le vote des conventions de ce type se font sur la base des dispositions des articles L 223-29 alinéas 1 et 2 ; et par AGO.
La demande de nullité d'une AG se fait sur la base de l'article L 223-26 alinéa 2

A partir du moment où le formalisme est respecté en tant qu'associé minoritaire, vous ne pouvez vous opposer à la décision prise selon les régles du quorum, c'est la loi.
Mais cela ne veut pas dire que vous êtes dénué ensuite de tous droits puisque, notamment les articles L223-36 et L 223-26 alinéa 3 vous permet, selon les cas, de poser des questions écrites sur telle ou telle opération.
Par ailleurs vous avez le droit à communication de certaines pièces et notamment les comptes.
Enfin lisez également l'article L 223-37 les dispositions sur l'expertise de gestion, cette dernière demande est générallement faite dans le cadre d'un conflit aggravé avec la gérance.
En toute hypothèse je vous recommande d'agir graduellement si vous avez des doutes sur des "magouilles" que le gérant pourrait faire, c'est la raison pour laquelle je préconise toujours la procédure des questions avant d'aller devant le tribunal de commerce pour des actions plus importantes.
Sachez enfin que votre gérant, en l'espèce du vote de la convention, ne se cache pas de la mettre en avant, ce qui démontre à priori une volonté de transparence
bon dimanche

[Marsu]

Les résolutions sont présentées dans une rédaction telle que le gérant la souhaite. si vous souhaitez en modifier le texte ou certains points, si vous souhaitez avoir des détails, vous pouvez poser des questions pendant l'assemblée, c'est fait aussi pour ça. Si votre poids et votre persuasion le permette, cela pourra permettre de modifier la résolution telle que présentée pour une version plus satisfaisante.

[Mari-aile]

Merci pour vos réponses.

En fait, je viens de comprendre (enfin, je crois) que "l'associé intéressé" dont il est question n'est pas moi, puisqu'il s'agit du gérant qui a conclue la convention :
Art.L223-19 : Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Donc, étant le seul autre associé de la société, ce sont mes parts qui vont être prises en compte pour le calcul du quorum, et c'est mon vote qui fera l'approbation des décisions...
Corrigez-moi si je me trompe.

Autre question : Quelle conséquence aurait le fait que je ne me rende pas à l'assemblée générale ?

[Marsu]

Le gérant étant vraisemblablement présent, a priori, pas de conséquences, sauf pour la question de l'approbation des conventions... Il faudra donc convoquer une nouvelle AG sauf si vous votez par correspondance (en supposant que vos statuts le permettent, bien sûr).