Cession de parts à un tiers

[Gwalarn]

Bonjour à tous et un grand merci pour votre temps et vos compétences que vous donnez si généreusement.
Dans un post précédent, je me posais des questions sur la mécanique du CC d’associé bloqué.

Le décor :
Sarl à capital variable ( € 7.500 ; 750 parts de € 10 entièrement libérées). Activité d’e-commerce démarrée en Décembre 2006.
Nécessite une recapitalisation importante à court terme.
2 associés : le gérant 95%, le second associé 5%.
Je suis sollicité pour racheter les parts du second associé soit 5% (afin de contribuer en CC d’associé), rachat au cours nominal. Je suivrai.

Par la suite un investisseur extérieur pourrait être appelé via une cession de parts du gérant majoritaire.

Voici le texte mot pour mot du paragraphe des statuts sur la transmission qui me pose un problème en le comparant avec d’autres textes vus sur le net :
" Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints.
Elles ne peuvent être transmises, à quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers à la Société, lorsque la Société comporte plus d’un associé, qu’avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l’associé cédant. "
Questions :

1/ " ….le consentement de la majorité en nombre…. " pour moi une majorité c’est la moitié plus 1 ; puisque nous serions 2, j’aurais mon mot à dire. Est-ce vrai aussi en droit des sociétés ?

2/ " …..en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l’associé cédant. "
Dois-je réapprendre le français.
Pour moi c’est tordu.
Je ne vois pas comment une majorité peut être variable, mais peut-être que cette terminologie a une signification en droit. Otez-moi d’un doute !

Je vous remercie de vos lumières et expériences.

[Marsu]

1/ La majorité en nombre ça veut dire qu'on ne comtpe pas seulement la majorité des voix mais aussi la majorité des associés (selon la répartition du capital, ça peut tout changer). Ca veut dire que si vous avez 2 associés et un capital réparti à 70-30, si l'associé qui a 70% est seul à être d'accord, ça ne suffit pas...

2/ De plus, la majorité est calculée en incluant l'associé qui vend ses parts (et dont l'accord ne fait a priori pas de doute...). On pourrait en effet imaginer un système dans lequel l'associé qui veut vendre ne peut pas se prononcer puisqu'il s'agit de régler une situation qui va se continuer sans lui.

Il ne s'agit pas d'une majorité variable mais d'une détermination de la base sur laquelle on compte la majorité.