Examen au Parlement du projet de loi portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire

Le projet de loi portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire, présenté au Parlement par Rachida Dati, la garde des Sceaux, a été adopté en première lecture par l'Assemblée nationale. Ce texte vise principalement à faciliter les fusions entre les sociétés françaises et les sociétés d'autres Etats membres de l'Union européenne. Il tend à améliorer la gouvernance des entreprises cotées en France, en complétant l'information communiquée aux actionnaires sur l'organisation des sociétés anonymes.
Avec pas moins de 110 amendements adoptés et présentés en majorité par la Commission des lois, le texte jugé "incomplet" et "imprécis" par de nombreux députés, a été largement enrichi. On retient notamment l'obligation pour l'organe de gestion, d'administration ou de direction de chacune des sociétés (SARL) participant à l'opération de fusion, d'établir un rapport écrit destiné à être mis à la disposition des associés.
En outre, le contrôle de la légalité des opérations de la fusion transfrontalière sera effectué par le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société participant à l'opération ou issue de la fusion est immatriculée. Cette option est permise par la directive sur les fusions transfrontalières et elle permettra de raccourcir sensiblement les délais des vérifications formelles touchant aux opérations, sachant que les études notariales ne sont pas toutes suffisamment préparées à cette nouvelle mission et que le greffier du tribunal disposera quant à lui de tous les éléments préparatoires dans le cadre de ses vérifications préalables à l'attestation de conformité.
Notons qu'il est proposé de modifier l'article L2371-1-1 du Code du travail afin de prévoir que "la société issue d'une fusion transfrontalière n'est pas tenue d'instituer des règles relatives à la participation des salariés si, à la date de son immatriculation, aucune société participant à la fusion n'est régie par ces règles".
L'amendement 118 permet quant à lui, aux membres du comité de la société coopérative européenne, de bénéficier des mêmes protections que les membres du comité de la société européenne et de la société issue de la fusion.
En outre, l'amendement n°79 tire les conséquences de la jurisprudence de la Cour de cassation en prévoyant que les coopératives n'ont pas l'obligation de fixer dans leurs statuts le montant maximal de leur capital, et l'amendement n°86 institue l'obligation de dépôt à la Caisse des dépôts et consignations de certaines catégories de fonds détenus par les greffiers des tribunaux de commerce pour le compte de tiers afin d'organiser la séparation comptable et bancaire desdits fonds de telle manière qu'ils ne puissent être confondus avec ceux de l'office. Il est prévu que l'obligation de dépôt ne portera pas sur l'exhaustivité des fonds des tiers mais seulement sur les fonds appartenant à des tiers dont la liste sera fixée par un décret en Conseil d'Etat. C'est ainsi qu'elle ne comprendra pas les provisions reçues en vue de la publication ou autres diligences, qui constituent des débours refacturés immédiatement aux clients. Elle s'appliquera en revanche aux fonds reçus au titre d'une expertise judiciaire ou d'un séquestre judiciaire.
Enfin, un amendement habilite le gouvernement à légiférer par ordonnance afin de finaliser la transposition de la directive (n°2006/43/CE) du 17 mai 2006 du Parlement européen et du Conseil concernant le contrôle légal des comptes annuels et consolidés.