Organisation et tenue des AG d'actionnaires des sociétés cotées

Recommandations de l'AMF pour améliorer le dialogue entre actionnaires et émetteurs, le fonctionnement des assemblées et le vote des conventions réglementées.

A la suite d'un rapport rédigé par Olivier Poupart-Lafarge, membre du collège de l'AMF, l'Autorité des marchés financiers publie une série de propositions destinée à améliorer le dialogue entre actionnaires et émetteurs, le fonctionnement des assemblées et le vote des conventions réglementées.

Elle recommande notamment que la décision du conseil d'administration d'autorisation des conventions réglementées soit désormais motivée et que les commissaires aux comptes se positionnent par rapport à cette motivation dans leur rapport spécial sur les conventions réglementées.
Elle propose également que les dispositions réglementaires du Code de commerce soient modifiées par le Parlement pour permettre aux sociétés qui le souhaitent d'inscrire dans leurs statuts un seuil inférieur à 0,5% pour le dépôt par les actionnaires de projets de résolution et/ou de points à l'ordre du jour.

Si la plupart des propositions formulées peuvent être appliquées par les acteurs concernés à l'occasion des assemblées qui se tiendront à compter du 1er janvier 2013, certaines d'en elles nécessitent néanmoins des modifications législatives ou réglementaires.

Les principales propositions issues du rapport de l'AMF sont les suivantes :

• concernant le dialogue entre actionnaires et émetteurs, l'Autorité estime nécessaire :
  - qu'il y ait un dialogue permanent en amont et en aval de l'assemblée ;
  - que les actionnaires puissent exprimer leurs préoccupations, notamment par des propositions de résolutions ou de points à l'ordre du jour, ou par des questions écrites ou orales ;
  - que des efforts complémentaires soient réalisés en matière de pédagogie sur le contenu et les motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'assemblée.

• s'agissant des termes d'expression du vote, il est proposé :
  - que soit introduite la possibilité d'une troisième voie d'expression pour l'actionnaire par la reconnaissance en droit français d'une véritable abstention distincte des votes "contre" ;
  - que le mécanisme de transmission des votes des actionnaires non-résidents soit amélioré ;
  - de permettre le vote par voie électronique (qui bénéficieraient à tous les actionnaires résidents et non-résidents) ;
  - de reconnaître le rôle de l'établissement centralisateur pour déterminer les éléments de la feuille de présence ;
  - que les membres du bureau ne participent pas aux décisions qui les concerneraient personnellement.

• à propos des conventions réglementées, il faudrait :
  - qu'un effort de lisibilité et de transparence soit accompli ;
  - renforcer le rôle respectif des différents acteurs qui participent au processus d'approbation et de ratification des conventions ;
  - que le conseil d'administration motive ses décisions d'approbation des conventions réglementées ;
  - mieux définir le périmètre des conventions réglementées. Les conventions conclues avec les filiales détenues à 100% pourraient être exclues de ce périmètre. A l'inverse, les conventions conclues entre un dirigeant ou un administrateur et une filiale devraient être portées à la connaissance des actionnaires de la société-mère, et, faire l'objet, dans certains cas résultant de circonstances de fait, de la procédure des conventions réglementées au niveau de la société mère.

• enfin, comme le droit des sociétés fixe les règles qui encadrent la convocation, le fonctionnement et les pouvoirs des assemblées d'actionnaires, certaines propositions du groupe de travail impliquent des modifications législatives ou réglementaires, qui ne sont pas de sa compétence.

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