Actualité : article de veille

Transposition des Directives prospectus et transparence

Le 18/01/2013, par La Rédaction de Net-iris, dans Affaires / Finance.

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Une ordonnance rend applicable en France les dispositions communautaires relatives à l'offre au public ou l'admission de valeurs mobilières à la négociation.

Introduction

Une ordonnance (n°2012-1240) du 8 novembre 2012 transpose en droit national la directive (n°2010/73/UE) du 24 novembre 2010 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation (dite directive prospectus) et la directive (n°2004/109/CE) sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé (dite directive transparence).

Prise sur le fondement de la loi du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allègement des démarches administratives, cette ordonnance précise les exigences d'information du public de divers offres de produits financiers, sachant qu'elles sont également applicables en Nouvelle-Calédonie, en Polynésie française et dans les îles Wallis et Futuna.

Elle est complétée par le décret (n°2012-1242) et le décret (n°2012-1243) du 8 novembre 2012.

En Conseil des ministres, le 16 janvier 2013, le Gouvernement a adopté un projet de loi portant ratification de cette ordonnance. Il sera rapidement déposé au Parlement pour examen et adoption.

Offres non soumises aux obligations en matière d'offre de titres au public

L'article 1er de l'ordonnance modifie l'article L411-3 du Code monétaire et financier. Désormais, ne sont pas soumises aux obligations en matière d'offre de titres au public, l'offre ou l'admission aux négociations sur un marché réglementé de titres financiers, autres que des titres de capital, émis d'une manière continue ou répétée par un établissement de crédit, lorsque le montant total de l'offre dans l'Union européenne est inférieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), ce montant étant calculé sur une période de 12 mois, pour autant que ces titres financiers :

  • ne soient pas subordonnés, convertibles ou échangeables ;
  • ne confèrent pas le droit de souscrire ou d'acquérir d'autres types de titres financiers ;
  • et ne soient pas liés à un contrat financier.

Responsabilité d'un émetteur

Les dispositions de l'article L412-1 du Code monétaire et financier, relatives à la responsabilité d'un émetteur, sont complétées.

Désormais, aucune action en responsabilité civile ne peut être intentée sur le fondement du seul résumé, y compris sa traduction,sauf si :

  • son contenu est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux informations contenues dans les autres parties du document remis par les personnes ou entités mentionnées à l'article L412-1, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du document, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers. Le résumé comprend un avertissement clair à cet effet.

Obligations d'information relative aux comptes

A l'article 3, l'ordonnance relève de 50.000 à 100.000 euros le seuil au-dessus duquel il n'y a pas d'obligation d'information périodique pour les titres de créance, avec toutefois une "clause de grand-père".

En effet, pour les titres de créance en cours, dont la valeur nominale est au moins égale à 50.000 euros, le relèvement du seuil ne s'appliquent pas aux émetteurs dont les titres de créance ont été admis à la négociation sur un marché réglementé de l'Union européenne avant le 31 décembre 2010, prévoit l'article 6.

Autorisation de certaines opérations portant sur des instruments financiers

La période pendant laquelle la survenance d'un fait nouveau doit être mentionnée dans une note complémentaire au prospectus est précisée.

Cette période se situe entre :

  • l'obtention du visa et la clôture définitive de l'opération,
  • ou, le cas échéant, le début de la négociation sur un marché réglementé si cet événement intervient plus tard.

Il est également précisé dans la loi, que le résumé, et toute traduction éventuelle de celui-ci, donne également lieu à un complément, si cela s'avère nécessaire, pour tenir compte des nouvelles informations figurant dans la note complémentaire (article L621-8 du Code monétaire et financier).

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