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Rapport du commissaire aux comptes et transformation d'une SARL

Le 13/05/2014, par La Rédaction de Net-iris, dans Affaires / Commercial & Sociétés.

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La transformation d'une SARL en une autre forme de société doit être précédée d'un rapport d'un commissaire au compte sur la situation de la société.

Interrogée par Mme Dominique Nachury, députée du Rhône, la Ministre de la Justice, Christiane Taubira, a apporté des précisions relatives aux modalités de transformation d'une SARL en une autre forme de société, dans une réponse ministérielle du 25 mars 2014 (JOAN, n°30656).

Ainsi, et aux termes de l'article L224-3 du Code de commerce, en cas de transformation d'une société de quelque forme que ce soit qui n'a pas de commissaires aux comptes en société par actions, un rapport sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers est établi par un ou plusieurs commissaires à la transformation.

En outre, l'article L223-43 du Code de commerce dispose que la transformation d'une SARL en une société en nom collectif, en commandite simple ou par actions exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme (SA) est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

Enfin, le dernier alinéa de l'article R123-105 du Code de commerce dispose que : "le rapport du commissaire à la transformation, ou selon le cas du commissaire aux comptes, relatif à la transformation d'une société en société par actions est déposé huit jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation ou, en cas de consultation écrite, huit jours avant la date limite prévue pour la réponse des associés".

D'après la Ministre de la Justice, il résulte des textes précités que le rapport déposé au registre du commerce et des sociétés est bien celui portant sur la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.

S'agissant du rapport sur la situation de la société prévu à l'article L223-43, celui-ci est établi en cas de transformation d'une société à responsabilité limitée en société en nom collectif, société en commandite simple, société en commandite par actions, société anonyme ou société par actions simplifiées. Ce rapport, établi selon le cas par un commissaire aux comptes ou par le commissaire à la transformation, ne fait pas l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce sauf lorsqu'il est jumelé avec le rapport prévu à l'article L224-3.

Les rapports sur la situation de la société et sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers sont ainsi réunis dans un rapport unique en cas de transformation d'une société à responsabilité limitée en société par actions (société anonyme, société en commandite par actions et société par actions simplifiées).

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