Jurisprudence commentée

L'associé exclu d'une SEL perd immédiatement sa qualité d'associé et ses droits, sauf la rétribution des apports en capital

Le 27/05/2011, par La Rédaction de Net-iris, dans Affaires / Commercial & Sociétés.

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Selon un Arrêt de cassation de la Chambre civile de la Cour de cassation rendu le 26/05/2011, la décision prise par l'assemblée des associés d'une société d'exercice libéral, dont l'objet est l'exercice en commun de la profession, d'exclure un associé qui a contrevenu aux règles de fonctionnement de la société, emporte la perte immédiate de la qualité d'associé et des droits qui s'y attachent, à l'exception, jusqu'au remboursement des droits sociaux, de la rétribution des apports en capital.

Analyse de la décision de jurisprudence

En l'espèce, les associés d'une société d'exercice libéral (SEL), exploitant un laboratoire d'analyses de biologie médicale, ont exclu un associé également co-gérant, lors de l'assemblée générale et avec effet immédiat, pour non-respect des règles de fonctionnement de la société. Lors de la réunion suivante, l'associé exclu n'a pu exercer son droit de vote.

Il saisit alors la justice afin de faire prononcer l'annulation des résolutions prises par l'assemblée générale, au motif que la perte de la qualité d'associé ne pouvait pas être effective dès la décision d'exclusion. Le juge du fond fait droit à cette demande, ce qui conduit la SEL a former un pourvoi.

Par un arrêt du 26 mai 2011, la Cour de cassation considère que "la décision prise par l'assemblée des associés d'une société d'exercice libéral exploitant un laboratoire de biologie médicale, dont l'objet est l'exercice en commun de la profession, d'exclure (...) un associé qui a contrevenu aux règles de fonctionnement de la société, emporte la perte immédiate de la qualité d'associé et des droits qui s'y attachent". Toutefois, "jusqu'au remboursement des droits sociaux, la rétribution des apports en capital", c'est-à-dire le partage des bénéfices et autres avantages, est maintenue.

En conséquence, la Cour d'appel n'avait pas à annuler les résolutions de l'assemblée générale, car l'associé exclu avait bien perdu son droit de vote depuis la précédente assemblée.

Arrêt de la Cour de cassation, Chambre civile, rendu le 26/05/2011, cassation (10-16894)

Sur le moyen unique :

Vu les articles 21 de la loi (n°90-1258) du 31 décembre 1990 et R6212-86 et R6212-87 du Code de la santé publique ;

Attendu que, pour prononcer l'annulation, en toutes ses résolutions, de l'assemblée générale de la société d'exercice libéral Databio, exploitant un laboratoire d'analyses de biologie médicale, tenue le 17 avril 2009 à 19h30, lors de laquelle M. X..., associé et co-gérant, qui avait fait l'objet, lors d'une précédente assemblée générale tenue à 19 heures, d'une exclusion pour non-respect des règles de fonctionnement de la société, avec effet immédiat, n'avait pu exercer son droit de vote, l'arrêt attaqué retient qu'il ne peut se déduire de l'article R6212-86 du code de la santé publique, auquel renvoie l'article R6212-87, et repris à l'article 12 des statuts, que la perte de la qualité d'associé serait effective dès la décision d'exclusion, qu'une telle interprétation serait contraire, d'une part, au souhait du législateur, les mentions de l'article R6212-86 devant avoir pour but, selon l'article 21 de la loi du 31 décembre 1990 relative aux sociétés d'exercice libéral, de préciser les garanties morales, procédurales et patrimoniales de l'associé exclu et, d'autre part, au droit commun des sociétés ;

Qu'en statuant ainsi, alors qu'il résulte du rapprochement des deux articles du code de la santé publique susvisés, que la décision prise par l'assemblée des associés d'une société d'exercice libéral exploitant un laboratoire de biologie médicale, dont l'objet est l'exercice en commun de la profession, d'exclure, en vertu de l'alinéa 2 du premier de ces articles, un associé qui a contrevenu aux règles de fonctionnement de la société, emporte la perte immédiate de la qualité d'associé et des droits qui s'y attachent, à l'exception, jusqu'au remboursement des droits sociaux, de la rétribution des apports en capital, la cour d'appel a violé les textes susvisés par fausse application ;

Par ces motifs : Casse et annule, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 30 mars 2010, entre les parties, par la cour d'appel de Caen ;
Remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Rouen

M. Charruault, Président

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