Jurisprudence commentée

Action d'un tiers en responsabilité délictuelle en cas de rupture brutale des relations commerciales

Le 15/09/2011, par La Rédaction de Net-iris, dans Affaires / Commercial & Sociétés.

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Une société non partie au contrat peut demander réparation du préjudice subi du fait du manquement commis par le client envers sa société mère.

Selon un Arrêt de rejet de la Chambre commerciale de la Cour de cassation rendu le 06/09/2011, bien que tiers aux relations commerciales ayant existé entre un client et la société mère, la filiale est fondée à demander réparation du préjudice subi du fait de la rupture abusive du contrat par le client sur le fondement de l'article 1382 du Code civil, dès lors que cette rupture lui a causé un préjudice.

Analyse de la décision de jurisprudence

En l'espèce, une société d'import-export de produits alimentaires, disposant d'une filiale en Thaïlande, a signé un contrat avec une société spécialisée dans la fabrication et la vente de levures, afin d'assurer le distribution des produits en Thaïlande.
Subissant une réduction de ses ventes en Thaïlande, la société de fabrication de levure a décidé de revoir sa politique de distribution vers ce pays et a rompu ses relations commerciales avec la société d'import-export.
Cette dernière et sa filiale, faisant valoir le caractère brutal de la rupture de la relation commerciale par le client, ont assigné celui-ci aux fins de la faire condamner pour rupture abusive d'une relation commerciale établie et obtenir des dommages-intérêts.

En droit commercial, l'opérateur qui décide de son propre fait, de rompre les relations commerciales, doit respecter une durée de préavis suffisante en tenant compte de la durée des relations commerciales ayant existé entre les parties et des usages de la profession concernée. A défaut, engage la responsabilité de son auteur et l'oblige à réparer le préjudice causé, le fait de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie (article L 442-6 I 5° du Code de commerce).

La vocation de l'article L442-6 I 5° du Code de commerce est de régir les relations entre partenaires commerciaux. Si cet article permet d'indemniser le dommage directement subi par la victime de la rupture, peut-il servir de fondement à un éventuel dommage par ricochet ?
De même, le tiers au contrat, en l'espèce une filiale de la société partie à la relation contractuelle, peut-elle agir contre le client ayant rompu brutalement les relations commerciale avec sa société mère, sur le fondement de la responsabilité délictuelle de l'article 1382 du Code civil, en faisant valoir les conséquences pour elle de la fin du contrat ?

Dans un arrêt du 6 octobre 2006 (pourvoi n°05-13255), l'Assemblée Plénière de la Cour de cassation avait pris parti sur la question de la responsabilité du débiteur vis-à-vis du tiers auquel le manquement à une obligation contractuelle avait causé un dommage, et avait clairement affirmé que "le tiers à un contrat peut invoquer, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel dès lors que ce manquement lui a causé un dommage".

Dans l'affaire examinée en 2011, la Cour de cassation a retenu comme les juges du fond, "qu'un tiers peut invoquer, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, la rupture brutale d'une relation commerciale dès lors que ce manquement lui a causé un préjudice".
En conséquence, bien que tiers aux relations commerciales ayant existé entre la société cliente et la société mère, la filiale qui a subi un préjudice du fait de la rupture brutale du contrat, est fondée à demander réparation de son préjudice, sur le fondement de l'article 1382 du Code civil.

Arrêt de la Cour de cassation, Chambre commerciale, rendu le 06/09/2011, rejet (10-11975)

Sur le troisième moyen, pris en sa première branche :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Douai, 28 janvier 2010), que le groupe Denis frères ayant pour activité l'import et l'export de produits alimentaires comprend une filiale en France, la société Denis frères et une filiale en Thailande, la société Commercial Company of Siam (la société CCS) ; que la société industrielle Lesaffre (la société Lesaffre), spécialisée dans la fabrication et la vente de levures, s'est rapprochée de la société CCS afin de distribuer ses produits en Thaïlande ; qu'en 1974, la société Lesaffre a demandé au groupe Denis frères de faire assurer par la filiale française Denis frères le fret ainsi que les aspects administratifs et comptables des commandes de la société CCS ; que, constatant en 1998 une réduction de ses ventes en Thailande, la société Lesaffre a décidé de revoir sa politique de distribution vers ce pays et a rompu ses relations commerciales avec la société Denis frères le 25 mai 1999 ; que cette dernière, faisant valoir le caractère brutal de la rupture de la relation commerciale par la société Lesaffre, a demandé un délai de deux années ; que, par lettre du 21 juin 1999, la société Lesaffre a accepté d'honorer toute nouvelle commande pendant une durée de trois mois à partir du 25 mai 1999, soit jusqu'au 31 août 1999 ; qu'elle a enregistré de nouvelles commandes de la société Denis frères mais que celle-ci n'y a pas donné suite ; que les sociétés CCS et Denis frères ont assigné la société Lesaffre aux fins de la faire condamner pour rupture abusive d'une relation commerciale établie et obtenir des dommages-intérêts ;

Attendu que la société Lesaffre fait grief à l'arrêt d'avoir décidé que, bien que tiers aux relations commerciales ayant existé entre elle et la société Denis frères, la société CCS est fondée à demander réparation du préjudice subi du fait de la rupture abusive sur le fondement de l'article 1382 du Code civil, et en conséquence de l'avoir condamnée à payer 500.000 euros à la société CCS, alors, selon le moyen, que la vocation de l'article L442-6 I 5° du Code de commerce de ne régir que les relations entre partenaires commerciaux ne permet d'indemniser que le dommage directement subi par la victime de la rupture mais non un éventuel dommage par ricochet ; qu'en condamnant la société Lesaffre à indemniser un tiers, au motif qu'il assurait la revente des produits objets de la relation commerciale entre Lesaffre et Denis frères rompue brutalement, la cour d'appel a violé le texte susvisé, ensemble l'article 1382 du code civil ;

Mais attendu qu'un tiers peut invoquer, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, la rupture brutale d'une relation commerciale dès lors que ce manquement lui a causé un préjudice ; que le moyen n'est pas fondé ;

Et attendu que les autres griefs ne seraient pas de nature à permettre l'admission du pourvoi ;

Par ces motifs : Rejette le pourvoi ;

Mme Favre, Président

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