Jurisprudence commentée

Incidence de la reconnaissance de la qualité d'agent commercial

Le 11/05/2012, par La Rédaction de Net-iris, dans Affaires / Commercial & Sociétés.

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La Cour de cassation précise les éléments qui permettent de qualifier un contrat d'agent commercial et de calculer le montant de l'indemnité de préavis.

Selon un Arrêt de cassation partielle de la Chambre commerciale de la Cour de cassation rendu le 03/04/2012, la société qui est chargée de conduire des réunions de négociation des prix avec des clients de la société qu'elle représente, et leur a proposé à la vente des produits de cette société au nom et pour le compte de celle-ci, a la qualité d'agent commercial au sens du Code de commerce. Par contre, les dispositions de l'article L442-6 I 5° du Code de commerce, relatives à l'engagement de la responsabilité pour rupture brutale de la relation commerciale, ne s'appliquent pas lors de la cessation des relations ayant existé entre un agent commercial et son mandant, pour lesquelles la durée de préavis qui doit être respectée doit être fixée par l'article L134 -11 du Code de commerce en fonction du nombre d'années d'exécution du contrat.

Analyse de la décision de jurisprudence

En l'espèce, une société B chargée de la distribution d'alcools a signé avec une société R, commissionnaire, un contrat par lequel elle la chargeait de prendre les commandes des clients, notamment de la grande distribution, au prix fixé par la société B. Toutefois, dans les faits la société R avait conduit des réunions de négociation des prix avec des clients de la société B et leur avait proposé d'acheter des produits de cette dernière.

La société B ayant rompu les relations qui la liaient à la société R, celle-ci l'a assignée pour obtenir le bénéfice du statut d'agent commercial et le paiement d'indemnités de préavis et de cessation de contrat.
Pour faire droit à sa demande, la Cour d'appel a considéré qu'il ressortait des missions accomplies par la société R qu'elle avait la qualité d'agent commercial. Elle condamna la société B à payer 40.000 euros au titre de l'indemnité compensatrice de rupture du contrat d'agent commercial.

La Cour de cassation confirme la décision de la Cour d'appel, estimant que bénéficie du statut d'agent commercial, celui qui "conduit des réunions de négociation des prix avec des clients de la société" qu'il représente et qui "propose à la vente des produits de cette société au nom et pour le compte de celle-ci".

Par ailleurs, les juges du fond ont condamné la société B à payer 6.666 euros au titre de l'indemnité de préavis, estimant que la durée de 2 mois de préavis accordée par la société B lors de la rupture du contrat d'agent commercial était insuffisante et qu'elle aurait dû être fixée à 4 mois. La Cour d'appel se fondait sur l'article L442-6 I 5° du Code de commerce.

Sur ce dernier point, la Cour de cassation casse l'arrêt estimant que la durée de préavis à respecter lors de la cessation des relations ayant existé entre un agent commercial et son mandant est fixée par l'article L134-11 du Code de commerce. De ce fait, le préavis doit varier en fonction du nombre d'années d'exécution du contrat.

Arrêt de la Cour de cassation, Chambre commerciale, rendu le 03/04/2012, cassation partielle (11-13527)

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société B. ayant rompu les relations qui la liaient à la société R., celle-ci l'a assignée pour obtenir le bénéfice du statut d'agent commercial et le paiement d'indemnités de préavis et de cessation de contrat ;

Sur le premier moyen :

Attendu que la société B. fait grief à l'arrêt de la condamner à payer à la société R. la somme de 40.000 euros au titre de l'indemnité compensatrice de rupture du contrat d'agent commercial, alors, selon le moyen :

1) - Que l'agent commercial est un mandataire indépendant, chargé de négocier et, éventuellement, de conclure des contrats au nom et pour le compte de son mandant ; qu'en énonçant tout au contraire que l'agent commercial recherche et visite des clients auxquels il propose les produits négociés par son mandant, la cour d'appel a violé par fausse interprétation les dispositions de l'article L134 -1 du Code de commerce ;

2) - Qu'ayant relevé que si la société R. avait conduit ou participé à des réunions de négociation des prix avec les clients de la grande distribution, ces négociations étaient très encadrées et surveillées par la société B. et que le contrat proposé le 29 juillet 2004 par celle-ci prévoyait d'ailleurs que "le commissionnaire" passerait les commandes des clients au prix fixé dans le tarif, ce dont il résultait que la société R. n'était investie d'aucun pouvoir de négocier les contrats, la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, a derechef violé l'article L134-1 du Code de commerce ;

3) - Que l'agent commercial, qui est un mandataire, n'agit pas pour son compte et n'a pas de clientèle propre, ne facture pas directement les clients ; qu'en énonçant que "la société R. facturait directement la société Carrefour, preuve que son rôle n'était pas celui d'un simple courtier", pour en déduire que cette société avait la qualité d'agent commercial, la cour d'appel, qui a statué par un motif inopérant, n'a pas donné de base légale à sa décision au regard de l'article L134-1 du Code de commerce ;

4) - Que l'organisation d'animations de promotion, avec dégustation de produits, n'est pas un élément caractéristique du contrat d'agent commercial ; qu'en se fondant encore sur la circonstance inopérante que la société R. prouvait également avoir été chargée d'organiser des animations afin de promouvoir la vente des produits Gabriel B., la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard de l'article L134-1 du Code de commerce ;

Mais attendu qu'ayant constaté que la société R. avait conduit des réunions de négociation des prix avec des clients de la société B. et leur avait proposé à la vente des produits de cette société au nom et pour le compte de celle-ci, la cour d'appel a, de ces seuls motifs, exactement déduit que la société R. avait la qualité d'agent commercial ; que le moyen non fondé en sa deuxième branche, ne peut être accueilli pour le surplus ;

Sur le troisième moyen :

Attendu que ce moyen ne serait pas de nature à permettre l'admission du pourvoi ;

Mais sur le deuxième moyen :

Vu l'article L442-6 I 5° du Code de commerce, ensemble l'article L134-11 du même code ;

Attendu que pour condamner la société B. à payer à la société R. la somme de 6.666 euros au titre de l'indemnité de préavis, l'arrêt retient que la durée de deux mois de préavis accordée par la société B. à la société R., lors de la rupture du contrat d'agent commercial, étant insuffisante, elle doit être fixée à 4 mois ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que l'article L442-6 I 5° du Code de commerce ne s'applique pas lors de la cessation des relations ayant existé entre un agent commercial et son mandant pour lesquelles la durée de préavis qui doit être respectée est fixée par l'article L134 -11 du Code de commerce en fonction du nombre d'années d'exécution du contrat, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;

Par ces motifs : Casse et annule, mais seulement en ce qu'il a condamné la société B. à payer à la société R la somme de 6.666 euros au titre de la rupture sans préavis suffisant du contrat d'agent commercial, l'arrêt rendu, le 14 décembre 2010, entre les parties, par la cour d'appel de Dijon;
Remet, en conséquence, sur ce point, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Besançon ;

Mme Favre, Président

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