Jurisprudence commentée

Publicité de la perte de la personnalité juridique d'une société

Le 21/03/2014, par La Rédaction de Net-iris, dans Affaires / Commercial & Sociétés.

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Dès lors que la décision de dissolution d'une société a été publiée dans un JAL, les actes juridiques postérieurs doivent être considérés comme nuls.

Selon un Arrêt de rejet de la Chambre commerciale de la Cour de cassation rendu le 11/03/2014, si la décision de dissolution de la société est publiée dans un Journal d'annonces légales, les actes de procédure effectués postérieurement doivent être considérés comme nuls, et ce, peu important que la publication au sein du registre du commerce ait tout de même été faite postérieurement.

Analyse de la décision de jurisprudence

Aux termes du troisième alinéa de l'article L237-2 du Code de commerce, la dissolution d'une société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

En l'espèce, à la suite de l'incendie du bâtiment d'un restaurant, une société civile immobilière, propriétaire du bâtiment, saisit le Tribunal de Grande Instance, afin que les Juges statuent sur la liquidation de leurs préjudices. Par la suite, une société Holding vient aux droits de la société civile immobilière (SCI).

En appel, les Juges du fond annulent l'assignation délivrée par la société civile immobilière. D'après les Juges de la Cour d'appel de Lyon, la SCI avait en effet été dissoute par décision de l'associé unique, et cette décision avait été publiée postérieurement dans un journal d'annonce légal. De ce fait, la perte de la personnalité morale était, d'après les Juges, devenue définitive au moment de l'assignation.

Délivrée à l'initiative d'une partie dépourvue de personnalité morale, l'assignation devait donc être considérée comme nulle, "quand bien même la publication au registre du commerce ait été faite postérieurement à l'assignation".

L'assureur était donc en droit de se prévaloir de la perte de la personnalité juridique de la société au moment de l'assignation pour éviter d'avoir à rembourser les dégâts.

La société Holding, s'estimant lésée, forme un pourvoi en cassation. D'après la holding, la disparition de la personnalité juridique d'une société n'est rendue opposable aux tiers que par la publication au Registre du commerce et des sociétés des actes et évènements l'ayant entrainée, même si ceux ci ont fait l'objet d'une autre publicité légale.

Les Juges de la Cour de cassation n'iront pas dans le sens de la Holding, en rejetant le pourvoi. D'après les Juges, la SCI avait bel et bien été dissoute par une décision de son associé unique, laquelle a été publiée dans un journal d'annonce légales. De ce fait, l'assureur était bien fondé à se prévaloir de la perte de la personnalité juridique de la SCI, survenue avant l'assignation, et ce, peu important que la publication de la décision de dissolution au registre du commerce ait été faite postérieurement à cet acte.

Arrêt de la Cour de cassation, Chambre commerciale, rendu le 11/03/2014, rejet (13-10557)

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Lyon, 13 septembre 2012), que la SCI Salmon était propriétaire d'un immeuble dans lequel la société Canadian Corner exploitait un restaurant ; qu'à la suite de l'incendie du bâtiment, diverses procédures ont été engagées afin d'obtenir l'indemnisation des préjudices subis ; que l'activité de la société Canadian Corner, mise en redressement judiciaire, a été reprise par la Société de prestation de services du centre (la SCPC) ; que la SCI Salmon et la SCPC ont saisi le tribunal de grande instance pour qu'il soit statué sur la liquidation de leurs préjudices ; que la société Holding de développement et de prises de participations financières (la société Defirest) est venue aux droits de la SCI Salmon ;

Attendu que la société Defirest fait grief à l'arrêt d'avoir annulé l'assignation du 16 mars 2007 et le jugement du tribunal de grande instance de Lyon du 3 mars 2009, alors, selon le moyen, que la disparition de la personnalité juridique d'une société n'est rendue opposable aux tiers et n'est opposable par eux que par la publication au Registre du commerce et des sociétés des actes et événements l'ayant entraînée, même si ceux-ci ont fait l'objet d'une autre publicité légale ; qu'en jugeant que l'assignation délivrée à la requête de la SCI Salmon le 16 mars 2007 serait nulle, cette SCI ayant été dissoute par décision du 25 octobre 2006 de l'associé unique, la SAS Defirest, à qui l'intégralité du patrimoine de la SCI a été transmis par la même décision, laquelle décision a été publiée dans un journal d'annonces légales du 10 novembre 2006, «quand bien même la publication au registre du commerce ait été faite postérieurement à l'assignation», le 17 juillet 2007, la cour d'appel a violé les articles L. 123-9 et L. 237-2, alinéa 3, du code de commerce ;

Mais attendu qu'ayant retenu que la SCI Salmon a été dissoute par décision de son associé unique du 25 octobre 2006, laquelle a été publiée dans un journal d'annonces légales du 10 novembre 2006, la cour d'appel en a exactement déduit que la société MACIF était fondée à se prévaloir de la perte de la personnalité juridique de la SCI Salmon, survenue avant l'assignation, peu important que la publication de la décision de dissolution au registre du commerce ait été faite postérieurement à cet acte ; que le moyen n'est pas fondé ;

Par ces motifs : Rejette le pourvoi

M. Espel, Président

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