Jurisprudence commentée

Cession de parts sociales : la Juridiction arbitrale était compétente !

Le 29/10/2014, par Etienne Nicolas, dans Affaires / Commercial & Sociétés.

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En l'espèce, la clause compromissoire n'était pas nulle, et la juridiction étatique n'était donc pas compétente pour connaître du litige.

Selon un Arrêt de rejet de la Chambre civile de la Cour de cassation rendu le 22/10/2014, l'acte en cause, pouvait bien être qualifié de commercial, car il avait pour objet principal la promesse de cession de la totalité des parts sociales d'une société. De ce fait, les contestations relatives à l'acte pouvaient valablement être soumise à l'arbitrage, et la présence d'une clause compromissoire empêchait bien la compétence de la juridiction étatique.

Analyse de la décision de jurisprudence

Le plus souvent utilisée en droit des affaires, la clause compromissoire est une clause par laquelle les parties à un contrat acceptent de soumettre à l'arbitrage les litiges pouvant survenir lors de la conclusion, de l'exécution, voire de la rupture du contrat.

Elle est valable dans les contrats conclus à raison d'une activité professionnelle (article 2061 du Code civil). Cependant, des dispositions législatives particulières peuvent prévoir des modalités d'application différentes. C'est notamment le cas de l'article L721-3 du Code de commerce, relatif à la compétence des tribunaux de commerce.

Ainsi, cet article dispose que les tribunaux de commerce sont notamment compétents en matière de contestation relatives :

  • aux engagements entre commerçants, entre établissements de crédit, entre sociétés de financement ou entre eux ;
  • aux sociétés commerciales ;
  • aux actes de commerce entre toutes personnes.

Toutefois, les parties peuvent valablement, au moment où elles contractent, convenir de soumettre ces contestations à l'arbitrage.

A l'origine de l'affaire soumise à l'appréciation des Juges de la Cour de cassation, deux époux concluent, avec 4 acquéreurs, un accord portant promesse de vente de parts sociales d'une société. L'accord comporte une clause compromissoire, aux termes de laquelle "toutes contestations qui s'élèvent entre les parties relativement à la présente convention seront soumises à un tribunal arbitral". Par la suite, un litige survient, et les époux assignent alors les acquéreurs devant le tribunal de commerce.

Les Juges considèrent que la clause compromissoire empêche les époux d'engager une action en justice devant un tribunal étatique, et les invitent donc à se pourvoir devant un tribunal arbitral.

S'estimant lésés, les époux forment donc un pourvoi en cassation. D'après eux, les Juges du fond auraient notamment dû rechercher si les époux avait véritablement conclu un acte dans le cadre de leur activité professionnelle, seule condition pour que la clause compromissoire soit licite.

Les Juges de la Haute Juridiction rejettent le pourvoi. D'après ces derniers, l'article L721-3,3° du Code de commerce prévoit bien des dispositions particulières, qui font parties de celles mentionnées par l'article 2061 (qui, rappelons-le, dispose que "sous réserve des dispositions législatives particulières, la clause compromissoire est valable dans les contrats conclus à raison d'une activité professionnelle").

L'acte en cause avait pour objet principal la promesse de cession de la totalité des parts sociales composant la société. De plus, cette promesse avait pour effet de transférer le contrôle de cette société aux cessionnaires, ou à toutes personnes s'y substituant.

De ce fait, les contestations relatives à cet acte de cession entraient bien dans les prévisions de l'article L721-3,3° du Code de commerce.

La clause compromissoire n'était donc pas nulle, et la juridiction étatique n'était donc pas compétente pour connaître du litige !

Arrêt de la Cour de cassation, Chambre civile, rendu le 22/10/2014, rejet (13-11568)

Sur le premier moyen :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Lyon, 24 janvier 2013), que, le 10 mars 2011, les époux X... ont conclu avec les consorts Y..., A..., Z...et B...(les acquéreurs) un accord portant promesse de vente de parts sociales et prévoyant la cession d'un fonds artisanal au profit de la société Lisadecor, la conclusion d'un contrat de prestation de services, ainsi que l'engagement des époux de bloquer leur compte courant à hauteur d'un certain montant, en garantie du remboursement de prêts souscrits par eux au bénéfice de la société Lisadecor et de leur acceptation de garantir différents postes d'actif et de passif de cette société ; que cet accord comportait une clause compromissoire énonçant que " toutes contestations qui s'élèvent entre les parties relativement à la présente convention seront soumises à un tribunal arbitral " ; qu'à la suite du placement en redressement judiciaire de la société Lisadecor, les époux X... ont assigné les acquéreurs, devant un tribunal de commerce, en vue de les voir enjoindre à se substituer à eux, dans leurs engagements de cautions des prêts souscrits auprès de la Société générale et du Crédit agricole Centre Est ;

Attendu que les époux X... font grief à l'arrêt de décider que le juge étatique ne pouvait connaître de leur demande et d'inviter les parties à mieux se pourvoir devant le tribunal arbitral en application de la clause compromissoire, alors, selon le moyen :

1) Que, si la cession de contrôle s'analyse en un acte de commerce et ressortit à la compétence du tribunal de commerce en application de l'article L721-3 du code de commerce, elle ne peut être le siège d'une clause compromissoire qu'à l'égard, conformément à l'article 2061 du code civil, des personnes qui contractent à raison d'une activité professionnelle, conformément à l'article 2061 du code civil ; qu'en décidant qu'il n'y avait pas lieu de rechercher si les cédants, M. et Mme X..., continuaient d'exercer une activité professionnelle, quand cette condition était requise pour que la clause compromissoire fût licite, les juges du fond ont violé les articles 2061 du code civil et L. 721-3 du code de commerce ;

2) Qu'en s'abstenant de rechercher si, en toute hypothèse, M. X..., étant à la retraite, ne concluait pas un acte en dehors de toute activité professionnelle, les juges du fond ont à tout le moins, et à son égard, privé leur décision de base légale au regard des articles 2061 du code civil et L721-3 du code de commerce ;

Mais attendu que l'article L721-3, 3°, du code de commerce prévoit des dispositions particulières qui figurent au nombre de celles visées par l'article 2061 du code civil ; qu'après avoir qualifié de commercial l'acte en cause en ce qu'il avait pour objet principal la promesse de cession de la totalité des parts sociales composant la société Lisadecor et que cette promesse avait pour effet de transférer le contrôle de cette société aux cessionnaires ou à toute personne s'y substituant et plus précisément à la holding SAS Futur Finance dont la constitution était prévue dans l'acte, ce dont il résultait que les contestations relatives à l'acte entraient dans les prévisions de l'article L721-3, 3°, du code de commerce, c'est à bon droit et sans avoir à procéder à une recherche inopérante que la cour d'appel, en présence d'une clause compromissoire qui n'était pas manifestement nulle, a retenu que la juridiction étatique n'était pas compétente pour connaître du litige ; que le moyen ne peut être accueilli en sa seconde branche ;

Par ces motifs, sans qu'il y ait lieu de statuer sur le troisième moyen qui n'est pas de nature à permettre l'admission du pourvoi : Rejette le pourvoi ;

Condamne M. et Mme X... aux dépens ;

Mme BATUT, Président

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