Jurisprudence commentée

Liquidation d'entreprise et gestion d'affaires ne font pas bon ménage

Le 26/01/2015, par Etienne Nicolas, dans Civil / Contrat & Responsabilité.

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Le fait, pour le liquidateur, de prendre des mesures afin de garantir le droit à revendication est une obligation légale incompatible avec la gestion d'affaires.

Selon un Arrêt de cassation partielle de la Chambre commerciale de la Cour de cassation rendu le 13/01/2015, la gestion d'affaires, qui implique, pour être valablement reconnue, l'intention du gérant d'agir pour le compte et dans l'intérêt du maître de l'affaire, est incompatible avec l'exécution d'une obligation légale, telle que celle imposant au liquidateur de prendre des mesures conservatoires, en vue de garantir notamment l'exercice effectif du droit à revendication de la part du bailleur.

Analyse de la décision de jurisprudence

Quasi contrat régi par les articles 1372 à 1375 du Code civil, la gestion d'affaires se produit le plus souvent lorsqu'une personne rend un service à une autre, de façon spontanée.

Ainsi, l'article 1372 du Code civil dispose que "lorsque volontairement on gère l'affaire d'autrui, soit que le propriétaire connaisse la gestion, soit qu'il l'ignore, celui qui gère contracte l'engagement tacite de continuer la gestion qu'il a commencée, et de l'achever jusqu'à ce que le propriétaire soit en état d'y pourvoir lui-même ; il doit se charger également de toutes les dépendances de cette même affaire. Il se soumet à toutes les obligations qui résulteraient d'un mandat exprès que lui aurait donné le propriétaire."

A l'origine de l'arrêt, une société est mise en redressement, puis en liquidation judiciaire au cours de l'année 2010. Une autre société revendique alors la propriété de 4 véhicules, qu'elle avait donné en location à la société. Le liquidateur ne s'oppose pas à cette demande, et invite la société bailleresse à entrer en contact avec l'huissier chargé de l'enlèvement et du gardiennage des véhicules.

La société bailleresse saisit alors le juge commissaire, dans le but de :

  • désigner un expert pour constater l'état des véhicules ;
  • ordonner la restitution de ces derniers ;
  • dire que les frais de gardiennage seront à la charge du liquidateur.

La Cour d'appel ne va pas dans ce sens. Les Juges du fond considèrent en effet qu'en faisant procéder à des mesures de conservation des véhicules, dans l'attente de la demande en revendication de la société bailleresse, le liquidateur n'a fait qu'agir dans le respect des dispositions relatives aux procédures collectives. De ce fait, les frais occasionnés par ces mesures de sauvegarde l'ont été dans l'intérêt de la société bailleresse.

Pour rendre leur décision, les Juges de la Cour d'appel de Nancy se fondent sur les dispositions de l'article 1375 du Code civil, relatif à la gestion d'affaires.

La Haute Juridiction ne va pas dans ce sens, et rend un arrêt de cassation, pour violation de la loi par fausse application.

La Cour de cassation rappelle en effet que la gestion d'affaires, qui implique l'intention du gérant d'agir pour le compte et dans l'intérêt du maître de l'affaire est incompatible avec l'exécution d'une obligation légale.

Or, le fait, pour le liquidateur, de prendre des mesures conservatoires pour garantir l'exercice effectif du droit à revendication, rentre bien dans le cadre de l'exécution d'une obligation légale, incompatible de ce fait avec la gestion d'affaires.

Arrêt de la Cour de cassation, Chambre commerciale, rendu le 13/01/2015, cassation partielle (13-11550)

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société Jet Stream (la débitrice) a été mise en redressement puis liquidation judiciaires les 9 et 30 mars 2010 ; que la société Autodom services, aux droits de laquelle vient la Société européenne de commercialisation (le bailleur), qui avait donné quatre véhicules en location à la débitrice, en a revendiqué la propriété ; que le liquidateur ne s'est pas opposé à cette demande et, par lettres des 7 juin et 12 juillet 2010, l'a invité à entrer en relation avec l'huissier chargé de l'enlèvement et du gardiennage des véhicules ; que le bailleur a saisi le juge-commissaire en vue de voir désigner un expert pour constater l'état des véhicules, ordonner leur restitution et dire que les frais de gardiennage seront à la charge du liquidateur ;

(...)

Mais sur le moyen, pris en sa deuxième branche :

Vu l'article 1375 du code civil ;

Attendu que, pour mettre à la charge du bailleur les frais d'enlèvement et de gardiennage des véhicules sur le fondement des dispositions de l'article 1375 du code civil, l'arrêt retient qu'en faisant procéder à des mesures de conservation des véhicules dans l'attente de la demande en revendication du bailleur, le liquidateur a agi dans le cadre des dispositions relatives aux procédures collectives et que les frais occasionnés par ces mesures de sauvegarde ont été exposés dans l'intérêt du bailleur ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la gestion d'affaires, qui implique l'intention du gérant d'agir pour le compte et dans l'intérêt du maître de l'affaire, est incompatible avec l'exécution d'une obligation légale telle que celle imposant au liquidateur de prendre des mesures conservatoires pour garantir l'exercice effectif du droit à revendication, la cour d'appel a violé, par fausse application, le texte susvisé ;

Par ces motifs, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur le dernier grief :

Casse et annule, mais seulement en ce qu'il rejette les demandes de la Société européenne de commercialisation, venant aux droits de la SARL Autodom services, de ses demandes tendant à ce que soit ordonnée la restitution immédiate des quatre véhicules Renault lui appartenant et à ce que les frais exposés pour la conservation de ces véhicules soient mis à la charge de Mme Géraldine Y..., en qualité de liquidateur judiciaire de la société Jet Stream, et ordonne à la Société européenne de commercialisation d'acquitter le coût de l'enlèvement et du gardiennage de ces quatre véhicules avant d'obtenir leur restitution, l'arrêt rendu le 21 novembre 2012, entre les parties, par la cour d'appel de Nancy ;

Mme Mouillard, Présidente

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