Jurisprudence commentée

La cession de parts sociales et les vices du consentement

Le 18/02/2015, par Etienne Nicolas, dans Affaires / Commercial & Sociétés.

Vos réactions...

   

La Cour d'appel ne peut pas rejeter une demande d'annulation d'un acte de cession seulement parce qu'elle a constaté l'existence d'une garantie d'actif.

Selon un Arrêt de cassation partielle de la Chambre commerciale de la Cour de cassation rendu le 03/02/2015, l'existence de garanties contractuelles, relatives à la consistance de l'actif ou du passif social s'ajoutent aux dispositions légales, mais ne privent pas l'acquéreur de droit sociaux du droit de demander l'annulation de l'acte pour dol. Ainsi, le rejet d'une demande d'annulation d'une cession de parts sociales ne peut pas être justifié uniquement par le seul constat de l'existence d'une garantie d'actif.

Analyse de la décision de jurisprudence

En droit des obligations, les conditions essentielles pour la validité d'une convention sont, en attendant une future réforme par ordonnance, énoncées à l'article 1108 du Code civil. Il s'agit :

  • du consentement de la partie qui s'oblige ;
  • de sa capacité de contracter ;
  • d'un objet certain, qui forme la matière de l'engagement ;
  • d'une cause licite dans l'obligation.

Le consentement d'une partie n'est donc pas valable si il n'a été donné que par erreur, ou s'il a été extorqué par violence ou surpris par dol (Article 1109 du Code civil).

S'agissant du dol, ce dernier, qui ne se présume pas et doit être prouvé, est "une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles, qu'il est évident que sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté." (Article 1116 du Code civil).

Comment ces règles, d'ordre général, trouvent-elles à s'appliquer, notamment en matière de droit des sociétés ?

A l'origine de l'arrêt soumis à l'appréciation des Juges de la Chambre commerciale, deux personnes, titulaires de parts sociales d'une société, cèdent leur participation à une société holding. L'acte de cession, précédé d'un "compromis de cession de parts sociales", prévoit un mécanisme de garantie de capitaux propres.

Par la suite, la société cessionnaire laisse des échéances impayées. Elle se voit donc assignée (notamment par les cédants) en justice.

De son coté, la holding demande l'annulation des actes, sur le fondement des dispositions de l'article 1116 précité du Code civil, relatives au dol.

La Cour d'appel de Pau déboute la holding de ses prétentions, en déclarant notamment la demande d'annulation comme étant mal fondée.

En outre, les Juges du fond, ayant relevé que l'acte de cession comportait une garantie de capitaux propres, considèrent donc que l'annulation ne peut pas être demandée sur le terrain des vices du consentement, et notamment du dol.

L'affaire remonte finalement devant la Haute Juridiction, qui casse partiellement l'arrêt pour violation de la loi, au visa de l'article 1116 du Code civil. D'après la Cour de cassation, les garanties contractuelles relatives à la consistance de l'actif ou du passif social s'ajoutent aux dispositions légales.

Cependant, les garanties contractuelles ne privent pas l'acquéreur du droit de demander l'annulation de l'acte sur le fondement des dispositions légales.

Par conséquent, le rejet de la demande d'annulation de l'acte de cession pour dol ne pouvait pas être justifié par le seul constat de l'existence d'une garantie d'actif.

Arrêt de la Cour de cassation, Chambre commerciale, rendu le 03/02/2015, cassation partielle ()

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que par un acte du 18 août 2009, qui avait été précédé d'un " compromis de cession de parts sociales " du 17 avril 2009, M. X... et M. Y... (les cédants), titulaires chacun de la moitié des parts représentant le capital de la société Covedi, ont cédé, le premier, l'intégralité de sa participation et, le second, une partie de celle-ci à la société Z... holding ; qu'un crédit-vendeur, garanti par le cautionnement de M. et Mme Z..., a été consenti à la société cessionnaire ; que celle-ci ayant laissé des échéances impayées, les cédants l'ont assignée, ainsi que M. et Mme Z..., en paiement du solde du prix de cession ; que ces derniers et la société Z... holding (les consorts Z...) ont, de leur côté, demandé l'annulation pour dol des actes des 17 avril et 18 août 2009 ;

Sur le moyen unique, pris en sa première branche :

Attendu que les consorts Z... font valoir que le juge ne peut refuser de se prononcer sur ce qui est demandé par les parties ; qu'en refusant de se prononcer sur une demande de nullité pour dol d'actes de cession de parts sociales fondée sur les dispositions de l'article 1116 du code civil, par la considération que la convention litigieuse prévoyait un mécanisme de garantie de capitaux propres de sorte que la chute du montant des capitaux propres ne pouvait justifier une annulation des actes de cession pour dol, la cour d'appel, qui a refusé de statuer sur la demande portée devant elle, a violé les dispositions de l'article [4] du code civil ;

Mais attendu que, loin de refuser de statuer sur la demande d'annulation fondée sur le dol dont elle était saisie, la cour d'appel a déclaré cette demande mal fondée ; que le moyen manque en fait ;

Mais sur le moyen, pris en sa deuxième branche :

Vu l'article 1116 du code civil ;

Attendu que les garanties contractuelles relatives à la consistance de l'actif ou du passif social, s'ajoutant aux dispositions légales, ne privent pas l'acquéreur de droits sociaux, qui soutient que son consentement a été vicié, du droit de demander l'annulation de l'acte sur le fondement de ces dispositions ;

Attendu que pour écarter le dol invoqué par les consorts Z..., l'arrêt, après avoir relevé que ceux-ci font valoir qu'il résulte des comptes établis au 18 août 2009 que le montant des capitaux propres avait chuté entre le 31 décembre 2008 et le 18 août 2009, retient que " si cela s'avérait exact, le compromis de cession de parts prévoit une garantie de capitaux propres dans son article 6 " ; qu'il en déduit que cet élément ne peut pas justifier une annulation des actes de cession pour dol ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que le rejet d'une telle demande ne pouvait être justifié par le seul constat de l'existence d'une garantie d'actif, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;

Par ces motifs, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

Casse et annule, sauf en ce qu'il déclare la société Covedi recevable mais mal fondée en ses demandes, l'arrêt rendu le 19 décembre 2012, entre les parties, par la cour d'appel de Pau ; remet, en conséquence, sur les autres points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Montpellier ;

Mme Mouillard, Président

© 2015 Net-iris

   

Inscription JuriTravail Avocats

Pour approfondir ce sujet :

 Information de veille juridique


Commentaires et réactions :



-