Jurisprudence commentée

Obligation de couverture ou obligation de règlement ?

Le 26/02/2015, par Etienne Nicolas, dans Affaires / Commercial & Sociétés.

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La Cour de cassation laisse la Cour d'appel interpréter la convention conclue entre les parties, en application de son pouvoir souverain.

Selon un Arrêt de rejet de la Chambre commerciale de la Cour de cassation rendu le 10/02/2015, en l'espèce, la Cour d'appel, dans le cadre de son pouvoir souverain, a pu procéder à l'interprétation de l'engagement unilatéral de la caution, et décider que la durée de 6 mois qu'il mentionnait s'appliquait à l'obligation de couverture ou à celle de règlement de la caution.

Analyse de la décision de jurisprudence

A l'origine de la récente affaire soumise à l'appréciation des Juges de la Cour de cassation, une personne s'était rendue caution solidaire, pour une durée de 6 mois, envers Cetelem, pour un prêt consenti à une société.

Aux termes du contrat, la caution garantit, pendant une durée de six mois, "toutes les obligations nées pendant la durée du cautionnement et ce jusqu'à complète extinction".

Le prêt est remboursable en une échéance unique.

Suite à des difficultés financières, la société est alors mise en redressement, puis en liquidation judiciaire.

Un établissement bancaire, venant aux droits de la société Cetelem, assigne donc la caution en paiement.

Or, cette dernière lui oppose l'extinction de son obligation par l'arrivée du terme à la date d'exigibilité du prêt.

Ce qu'ont décidé les Juges

La Cour d'appel de Douai déboute la banque de ses prétentions, en décidant que l'engagement de caution était bien expiré à la date d'exigibilité de la dette.

En effet, d'après les Juges du fond, la banque ne pouvait plus agir en paiement contre la caution, puisque la dette garantie était devenue exigible seulement après cette période.

Les Juges du fond considèrent en outre que la distinction entre obligation de couverture et obligation de règlement ne s'applique qu'au cautionnement de contrats à exécution successive et au cautionnement omnibus, à l'exclusion des contrats instantanés tels que le contrat de prêt.

La banque ne l'entend pas de cette oreille. Elle estime en effet notamment que la dette, qui était née pendant la durée du cautionnement, devait être prise en charge par la caution.

De plus, l'établissement bancaire, se fondant sur l'article 2254 du Code civil, invoque le fait que les parties ne peuvent stipuler un délai de prescription conventionnel inférieur à 1 an.

La Haute Juridiction rejette le pourvoi formé par la banque, en considérant que l'interprétation de l'engagement unilatéral de la caution relevait bien du pouvoir souverain de la Cour d'appel.

Les Juges du fond étaient en effet compétents, en l'espèce pour déterminer si la durée de six mois, mentionnée dans l'engagement de caution, s'appliquait à l'obligation de couverture ou à celle de règlement de la caution.

En outre, et en application de la convention des parties, la caution était fondée à invoquer le non-respect du délai expressément prévu pour la mise en jeu de son engagement, car ce délai ne constituait pas un délai de prescription soumis aux dispositions de l'article 2254 du Code civil précité.

La Cour d'appel, dans le cadre de son pouvoir souverain, a donc interprété la volonté des parties, telle qu'énoncée au sein du contrat de cautionnement.

Quelle différence entre obligation de couverture et de règlement ?

En matière de cautionnement, il convient de différencier l'obligation de couverture et l'obligation de règlement, qui forment l'objet du contrat de cautionnement.

L'obligation de couverture porte sur la détermination de la dette (ou des dettes principales) garanties par la caution.

En ce sens, l'obligation de couverture n'est pas temporelle, et ne préjuge en rien de la durée pendant laquelle la caution est tenue à la dette, ni de son montant.

Le montant de la dette garanti par la caution est en effet déterminé dans le cadre de l'obligation de règlement.

Arrêt de la Cour de cassation, Chambre commerciale, rendu le 10/02/2015, rejet (13-26232)

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Douai, 19 septembre 2013), que le 1er septembre 2008, M. X... (la caution) s'est rendu caution solidaire envers la société Cetelem, aux droits de laquelle vient la société BNP Paribas Personal Finance (la banque), pour une durée de six mois, du prêt consenti le même jour à la société Energeos, remboursable en une échéance unique du 7 mars 2009 ; que la société ayant été mise en redressement puis liquidation judiciaires, respectivement les 10 juin et 3 août 2010, la banque a assigné en paiement la caution qui lui a opposé l'extinction de son obligation par l'arrivée du terme à la date d'exigibilité du prêt ;

Attendu que la banque fait grief à l'arrêt de dire que l'engagement de caution était expiré à la date d'exigibilité de la dette alors, selon le moyen :

1 - que le cautionnement d'un prêt emporte l'obligation pour la caution de couvrir l'ensemble des dettes nées pendant la durée de son engagement et de les régler sur demande du créancier ; qu'en l'espèce, la banque faisait valoir que l'acte de cautionnement devait être appréhendé à la lumière de la distinction entre obligation de couverture et obligation de règlement et que le délai de six mois prévu à l'acte de prêt fixait l'étendue de l'obligation de couverture à laquelle était tenu la caution qui devait prendre à sa charge l'ensemble des dettes nées pendant ledit délai ; qu'en affirmant, pour juger que le délai fixé par l'acte de caution était un délai au-delà duquel aucune poursuite ne pouvait être engagée contre la caution et qu'il ne fixait pas l'étendue de l'obligation de couverture à la charge de celui-ci, que la distinction entre obligation de couverture et obligation de règlement ne s'appliquait qu'au cautionnement de contrats à exécution successive et au cautionnement omnibus, à l'exclusion des contrats instantanés tels que le contrat de prêt, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil ensemble l'article 2292 du même code ;

2 - qu'aux termes du contrat de cautionnement, la caution garantissait pendant six mois "toutes les obligations nées pendant la durée du cautionnement et ce jusqu'à complète extinction", ce dont il résultait que celui-ci était tenu de prendre à sa charge l'ensemble des créances nées pendant la durée du contrat de cautionnement, fixée à 6 mois à compter de la conclusion du contrat ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a constaté que la dette principale était née dans un délai de six mois courant à compter de la conclusion du contrat de cautionnement soit dans le délai de garantie prévu à l'acte ; qu'en affirmant cependant que l'acte de cautionnement prévoyait que la caution serait libérée de toute obligation de paiement à l'expiration du délai de six mois visé à l'acte, soit avant même la date d'exigibilité de la dette garantie, et que la banque ne pouvait plus agir en paiement contre la caution puisque la dette garantie était devenue exigible après cette période, quand cette dette, qui était née pendant la durée du cautionnement, devait être prise en charge par la caution, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil ;

3 - que la limitation dans le temps du recours du créancier contre la caution ne peut prendre la forme que d'une stipulation expresse énoncée en des termes clairs et précis ; qu'en affirmant que le délai de six mois stipulé au contrat correspondait non à la durée du cautionnement mais à un délai au-delà duquel la caution serait déliée de toute obligation de paiement puisque ce dernier en sa qualité de profane n'avait pu que souhaiter stipuler un délai au-delà duquel il ne serait plus sujet au recours de la banque et que cette "interprétation de la volonté des parties" était corroborée par l'attestation établie par l'ancien directeur commercial de la société cautionnée selon lequel l'organisme prêteur aurait "justement insisté sur la durée limitée du cautionnement" lors de son entretien avec la caution, sans constater la moindre stipulation par laquelle la banque aurait expressément et de manière claire et précise, renoncé à son droit de poursuite au-delà du délai de six mois courant à compter de la date de conclusion du cautionnement, la cour d'appel n'a pas légalement justifié sa décision au regard des articles 1134 et 2292 du code civil ;

4 - qu'en interprétant le contrat de cautionnement comme fixant un délai au-delà duquel plus aucun recours ne pouvait être exercé contre la caution tout en constatant que la fixation d'un terme antérieur à la date d'exigibilité de la créance principale n'avait aucun sens, ce qui, aux termes de l'interprétation qu' a cru devoir retenir la cour d'appel, était précisément devenu le cas en l'espèce, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations desquelles il résultait que le délai de six mois ne pouvait être conçu comme fixant un délai au terme duquel la caution serait déliée de toute obligation à paiement et a violé les articles 1134 et 2292 du code civil ;

5 - qu'à supposer même, par extraordinaire, que la cour d'appel ait été contrainte de recourir à l'interprétation du contrat de cautionnement pour décider que la caution était déliée de toute obligation à paiement six mois après la conclusion du contrat de cautionnement, soit avant même l'exigibilité de la dette garantie, l'article 1156 du code civil impose aux juges du fond de rechercher, en présence d'un contrat ambigu, "la volonté commune" des parties à l'acte ; qu'en se fondant, pour interpréter la volonté commune des parties, sur la seule intention de la caution qui, "profane en droit et totalement étranger aux subtilités juridiques aujourd'hui développées par la banque, n'a pu qu'entendre limiter dans le temps son obligation de règlement, soit le limiter à une période de six mois au-delà de laquelle il serait délié de toute obligation à paiement" la cour d'appel n'a pas légalement justifié sa décision au regard des articles 1134 et 1156 du code civil ;

6 - qu'aux termes de l'article 2254 du code civil, les parties ne peuvent stipuler un délai de prescription conventionnel inférieur à un an ; qu'en appliquant la clause conventionnelle de prescription figurant au contrat de prêt selon laquelle la caution était déliée de toute obligation de paiement au-delà d'un délai de 6 mois courant à compter de l'acte de cautionnement, cependant que cette clause ne pouvait trouver application en ce qu'elle réduisait en deçà d'un an la prescription de l'action de la banque à l'encontre de la caution, la cour d'appel a violé l'article susvisé ;

Mais attendu, en premier lieu, que, sous le couvert de griefs de violation des articles 1134, 1156 et 2292 du code civil ou de manque de base légale au regard des mêmes textes, le moyen ne tend qu'à remettre en cause le pouvoir souverain de la cour d'appel de déterminer, en procédant à l'interprétation de l'engagement unilatéral de M. X..., que l'ambiguïté de ses termes rendait nécessaire, si la durée de six mois qu'il mentionnait s'appliquait à l'obligation de couverture ou à celle de règlement de la caution ;

Et attendu, en second lieu, que la caution était fondée, en application de la convention des parties, telle qu'interprétée par la cour d'appel, à invoquer le non-respect du délai expressément prévu pour la mise en jeu de son engagement, ce délai ne constituant pas un délai de prescription soumis aux dispositions de l'article 2254 du code civil ;

D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;

Par ces motifs :

Rejette le pourvoi ;

Mme MOUILLARD, Président

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