Jurisprudence commentée

La promesse synallagmatique sous seing privée peut être annulée

Le 18/03/2015, par Etienne Nicolas, dans Civil / Immobilier.

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Dès lors qu'elle est rédigée sous seing privé, la promesse synallagmatique de vente doit nécessairement être constatée par acte authentique.

Selon un Arrêt de rejet de la Chambre civile de la Cour de cassation rendu le 18/02/2015, la promesse synallagmatique de vente avait été conclue sous seing privé, pour une durée supérieure à 18 mois. De ce fait, elle aurait nécessairement dû être constatée par acte authentique. En l'espèce, la nullité de l'acte sous seing privé devait donc être accueillie.

Analyse de la décision de jurisprudence

A l'origine de l'arrêt rendu par la Cour de cassation, se trouve un problème d'interprétation de la loi.

La loi (n°2009-323) du 25 mars 2009 a ajouté, au sein du Code de la construction et de l'habitation, des mesures de protection concernant certains vendeurs de biens immobiliers.

C'est donc dans cette optique de protection que l'article L290-1 du Code de la construction et de l'habitation dispose que "toute promesse de vente ayant pour objet la cession d'un immeuble ou d'un droit réel immobilier, dont la validité est supérieure à 18 mois, ou toute prorogation d'une telle promesse portant sa durée totale à plus de 18 mois est nulle et de nul effet si elle n'est pas constatée par un acte authentique, lorsqu'elle est consentie par une personne physique".

L'article suivant (L290-2) disposait quant à lui, jusqu'au 24 mars 2012, que la promesse de vente mentionnée à l'article L290-1 prévoit, à peine de nullité, une indemnité d'immobilisation d'un montant minimal de 5% du prix de vente, faisant l'objet d'un versement ou d'une caution déposés entre les mains du notaire.

Or, la loi (n°2012-387) du 22 mars 2012 est venue modifier cet article L290-2, et y a apporté une précision de taille : la promesse de vente, mentionnée aux deux articles, est en fait une promesse unilatérale.

Tout l'enjeu de l'affaire soumise à l'appréciation des Juges était donc de savoir si la loi du 22 mars 2012 précité devait ou non être considérée comme une loi interprétative. Rappelons en effet que dès lors que la loi est considérée comme étant interprétative, elle s'applique de façon rétroactive.

De ce fait, les promesses synallagmatiques de vente auraient pu se voir exclues du champ d'application des articles L290-1 et L290-2 du Code de la construction et de l'habitation.

En l'espèce, une personne vend, en 2011, et par une promesse synallagmatique de vente sous seing privé, des parcelles de terrain à une société. Il est alors prévu que l'acte authentique doit être signé au plus tard le 31 décembre 2012.

Rappelons que la promesse synallagmatique de vente, ou compromis de vente, est le contrat par lequel les parties s'obligent à vendre et à acquérir.

Par la suite, la société annonce au vendeur qu'elle renonce aux conditions suspensives stipulées à son profit.

Se basant sur les article du Code de la construction et de l'habitation précités, le vendeur, estimant que la renonciation de la société était trop tardive, demande à ce que la nullité de l'acte sous seing privé soit constatée.

La société assigne alors le vendeur en justice, dans le but de voir juger la vente comme parfaite.

En appel, la Cour prononce la nullité de la promesse de vente, et ordonne la restitution du dépôt de garantie consigné entre les mains du notaire.

Ainsi, la Cour d'appel considère que la loi de 2012 n'est pas une loi interprétative, et de ce fait, non rétroactive. Le fait que la promesse soit synallagmatique ne pouvait donc pas empêcher l'annulation, la promesse ayant été signée en 2009.

La société, estimant que la loi de 2012 devait être considérée comme une loi interprétative, et donc rétroactive, forme un pourvoi en cassation.

L'enjeu était de taille : si la loi de 2012 venait à être considérée comme interprétative, elle serait de ce fait rétroactive. La promesse de vente, signée en 2009, était synallagmatique, et n'aurait de ce fait pas été concernée par les articles du Code de la construction et de l'habitation en cause.

La Haute juridiction ne va pourtant pas dans ce sens, et approuve le raisonnement tenu par les Juges du fond : la promesse synallagmatique de vente avait été conclue pour une durée supérieure à 18 mois et était soumise de plein droit à l'article L290-1 du Code de la construction et de l'habitation.

Cet article est applicable à toute promesse de vente ayant pour objet la cession d'un immeuble ou d'un droit réel immobilier par un particulier, et cette promesse doit donc être constatée par acte authentique, sous peine de nullité.

Arrêt de la Cour de cassation, Chambre civile, rendu le 18/02/2015, rejet (14-14416)

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Bordeaux, 16 janvier 2014), que par acte sous seing privé des 9 et 16 mai 2011, M. X... a vendu à la société HPBC des parcelles de terrain, sous diverses conditions suspensives, l'acte authentique devant être signé au plus tard le 31 décembre 2012 ; que la société HPBC ayant informé M. X... le 3 janvier 2012 qu'elle renonçait au bénéfice des conditions suspensives stipulées à son profit, celui-ci lui a répondu que cette renonciation était tardive et qu'il y avait lieu de constater la nullité de l'acte sous seing privé, sur le fondement des articles L290-1 et L290-2 du code de la construction et de l'habitation ; que la société HPBC a assigné M. X... afin de voir juger la vente parfaite ;

Attendu que la société HPBC fait grief à l'arrêt de prononcer la nullité de la promesse de vente et d'ordonner la restitution du dépôt de garantie consigné entre les mains du notaire, alors, selon le moyen :

1 - qu'une loi peut être considérée comme interprétative lorsqu'elle se borne à reconnaître, sans rien innover, un droit préexistant qu'une définition imparfaite a rendu susceptible de controverses ; que tel est le cas de la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012, laquelle, en son article 110, a modifié l'article L290-2 du code de la construction et de l'habitation ; qu'en effet cette loi, qui n'a pas modifié les termes des droits et obligations préexistants, établis par la loi antérieure n° 2009-323 du 25 mars 2009 dans les articles L290-1 et 290-2 de ce code, a en revanche ajouté dans ce second texte qu'il se rapportait seulement à la promesse "unilatérale" mentionnée au premier, en précisant ainsi le sens de l'un et de l'autre relativement à des dispositions jusque-là imparfaitement définies et pour autant susceptibles de controverses, l'article L290-1 ne comportant lui-même aucune mention de promesse "unilatérale" ; qu'en décidant dès lors que la loi de 2012 n'était pas interprétative, au motif erroné qu'elle aurait "innové" en limitant l'obligation de prévoir une indemnité d'immobilisation aux seules promesses unilatérales, de sorte que seules étaient applicables au litige les dispositions issues de la loi n° 2009-323 du 25 mars 2009, la cour d'appel a violé les articles 110 de la loi du 22 mars 2012, ensemble les articles L290-1 et L290-2 du code de la construction et de l'habitation ;

2 - que l'incise apportée par l'article 110 de la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 n'a pas eu seulement pour effet de modifier les dispositions de l'article 290-2 du code de la construction et de l'habitation ; qu'en renvoyant à "la promesse unilatérale de vente mentionnée à l'article L290-1", quand ce texte ne porte aucune mention d'une promesse unilatérale, cette incise en a modifié le sens afin qu'il soit désormais entendu qu'il vise la promesse unilatérale ; que cette modification de sens, qui ne procède d'aucune modification matérielle, puisque l'article L290-1 conserve toujours sa rédaction issue de la loi n° 2009-323 du 25 mars 2009, ne peut procéder que d'une modification interprétative ; qu'en décidant dès lors que la loi de 2012 n'avait pas de caractère interprétatif, au motif inopérant qu'elle ne s'était pas elle-même déclarée interprétative, sans rechercher, comme elle y était invitée, si l'effet produit par la modification de l'article L290-2 sur l'article L. 290-1, pourtant demeuré matériellement inchangé mais dont la signification était modifiée, ne révélait pas ce caractère interprétatif, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 110 de la loi du 22 mars 2012, ensemble des articles L. 290-1 et L290-2 du code de la construction et de l'habitation ;

Mais attendu qu'ayant relevé que la promesse synallagmatique de vente avait été conclue par M. X... pour une durée supérieure à dix-huit mois et exactement retenu qu'elle était soumise de plein droit à l'article L290-1 du code de la construction et de l'habitation, lequel est applicable à toute promesse de vente ayant pour objet la cession d'un immeuble ou d'un droit réel immobilier par un particulier, et devait être constatée par acte authentique, la cour d'appel a déduit à bon droit de ce seul motif que la demande de nullité de l'acte sous seing privé devait être accueillie ;

D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;

Par ces motifs :

Rejette le pourvoi ;

M. TERRIER, Président

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