Jurisprudence commentée

Clause pénale ou clause de dédit ?

Le 01/04/2015, par Etienne Nicolas, dans Civil / Contrat & Responsabilité.

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En l'espèce, la clause devait être considérée comme une clause pénale, et non comme une clause de dédit.

Selon un Arrêt de rejet de la Chambre commerciale de la Cour de cassation rendu le 10/03/2015, la clause qui ne confère pas au client une faculté unilatérale de résiliation anticipée du contrat, et qui est stipulée dans le but de contraindre le client à l'exécution du contrat jusqu'à son terme et évaluer forfaitairement le préjudice subi par le prestataire, doit s'analyser comme une clause pénale, et non une clause de dédit.

Analyse de la décision de jurisprudence

Dans une affaire soumise récemment à leur appréciation, les Juges de la Chambre commerciale ont rappelé la différence devant être opérée entre la clause pénale et la clause de dédit.

En l'espèce, une société conclut un contrat avec un prestataire, ayant pour objet la captation et la transmission du signal d'un bouquet de chaîne de télévision.

Le contrat prévoit qu'en cas de résiliation, le client s'engage à verser le prix dû à la date de résiliation, ainsi que l'intégralité du prix qu'il aurait dû payer juqu'au terme de la durée du contrat, mais aussi tous les coûts supportés par le prestataire.

Le client lui notifie par la suite sa décision de résilier le contrat. Le prestataire l'assigne alors en paiement de factures impayées et de l'indemnité contractuelle de résiliation.

Ce qu'ont décidé les Juges

Le client est alors mis en liquidation judiciaire, et la Cour d'appel de Paris fixe la créance du prestataire à la somme de 30.000 euros au titre de l'indemnité de résiliation.

Le prestataire, estimant que la clause litigieuse devait s'analyser en une clause de dédit, et donc que la Cour d'appel ne pouvait en aucun cas la réviser, forme un pourvoi en cassation.

La Haute Juridiction rejette le pourvoi.

D'après la chambre commerciale de la Cour de cassation, la clause ne devait pas s'analyser comme une clause de dédit, car elle ne conférait pas au client une faculté unilatérale de résiliation anticipée du contrat.

La clause était donc une clause pénale, car elle était stipulée pour contraindre le client à l'exécution du contrat jusqu'à son terme, et évaluer forfaitairement le préjudice subi par le prestataire.

Le régime juridique de la clause pénale

Définie légalement comme "la clause par laquelle une personne, pour assurer l'exécution d'une convention, s'engage à quelque chose en cas d'inexécution" (1), la clause pénale a vu par la suite son régime juridique affiné par le Juge.

La Cour de cassation considère ainsi que la clause pénale est celle par laquelle les parties évaluent forfaitairement et d'avance l'indemnité à laquelle donnera lieu l'inexécution de l'obligation contractée (2).

L'insertion d'une clause pénale au sein d'un contrat a deux objectifs :

  • l'octroi de dommages intérêts au créancier, dans le cas ou le débiteur manque à l'une de ses obligations ;
  • l'octroi d'une somme ayant un caractère forfaitaire au créancier. C'est ainsi que l'article 1152 du Code civil dispose que "lorsque la convention porte que celui qui manquera de l'exécuter payera une certaine somme à titre de dommages-intérêts, il ne peut être alloué à l'autre partie une somme plus forte, ni moindre".

Toutefois, le montant prévu par la clause pénale ne doit pas être excessif, au risque de se voir modéré ou augmenté par le Juge (3).

(1) Article 1226 du Code civil
(2) Cass. civ. 1ère, 10 octobre 1995 n°93-16869
(3) Article 1152, alinéa 2 du Code civil

Arrêt de la Cour de cassation, Chambre commerciale, rendu le 10/03/2015, rejet (13-27993)

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 28 juin 2013), que le 6 novembre 2008, la société Coeur de cible (le client) a conclu avec la société Globecast France (le prestataire), opérateur de transmission audiovisuelle, un contrat de prestation de service ayant pour objet la captation et la transmission du signal d'un bouquet de chaînes de télévision, puis, par lettre du 29 juin 2009, lui a notifié sa décision de résilier le contrat ; que le prestataire l'a alors assigné en paiement de factures impayées et de l'indemnité contractuelle de résiliation ; que pendant l'instance d'appel, le client a été mis en liquidation judiciaire ;

Attendu que le prestataire fait grief à l'arrêt de fixer sa créance au passif de son client à la somme de 30 000 euros au titre de l'indemnité de résiliation alors, selon le moyen, que la clause de résiliation anticipée autorisant l'un des cocontractant à dénoncer, avant le terme fixé, le contrat, s'analyse, en l'absence de toute notion d'inexécution, en une faculté de dédit ; que la clause de résiliation anticipée litigieuse, autorisant le client à mettre fin au contrat avant le terme convenu, sans référence à une quelconque défaillance de l'une des parties, constituait une clause de dédit, qui s'imposait à la cour d'appel et sur laquelle elle ne pouvait exercer aucun pouvoir de révision ; qu'en retenant le contraire, la cour d'appel a violé les articles 1134 et 1152 du code civil ;

Mais attendu qu'après avoir constaté que le contrat prévoit, en son article 4, qu'il est conclu pour une durée initiale d'un an à compter de la mise en service et sera renouvelé par tacite reconduction pour des périodes de reconduction successives à compter du terme de la période initiale, sauf notification, avec un préavis de trois mois, par l'une des parties de son intention de ne pas renouveler le contrat, et, en son article 10.6, que le client s'engage à verser à Globecast le prix dû à la date de la résiliation du contrat et, sauf en cas de résiliation pour manquement de Globecast à une obligation contractuelle essentielle, l'intégralité de celui qu'il aurait dû payer jusqu'au terme de la durée du contrat ainsi que tous les coûts supportés par Globecast du fait de cette résiliation, la cour d'appel, qui a fait ressortir que cette dernière clause ne conférait pas au client une faculté unilatérale de résiliation anticipée du contrat, a exactement retenu que, stipulée pour contraindre le client à l'exécution du contrat jusqu'à son terme et évaluer forfaitairement le préjudice subi par le prestataire, elle devait s'analyser en une clause pénale et non de dédit ; que le moyen n'est pas fondé ;

Par ces motifs :

Rejette le pourvoi ;

Mme Mouillard, Président

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