Jurisprudence commentée

La clause attributive de compétence est autonome par rapport au contrat

Le 27/05/2015, par Etienne Nicolas, dans Affaires / Commercial & Sociétés.

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Même si le contrat est arrivé à terme, la clause attributive de compétence n'est pas affectée et le juge compétent peut statuer.

Selon un Arrêt de rejet de la Chambre civile de la Cour de cassation rendu le 15/04/2015, en raison de son autonomie, la clause attributive de compétence n'est en aucun cas affectée par l'inefficacité de la convention dans laquelle elle s'insère. En l'espèce, il était donc indifférent que le contrat soit terminé, dès lors que l'action de la société demandeuse visait à obtenir, d'une part, l'indemnisation du préjudice né de manquement à des obligations contractuelles, et d'autre part, le paiement de factures impayées.

Analyse de la décision de jurisprudence

A l'origine de l'arrêt soumis à l'appréciation des Juges de la Cour de cassation, une société, soumise au droit français, conclut un contrat de distribution exclusive avec une société de droit danois. A la suite d'un différend, la société de droit français saisit le tribunal de commerce, sur le fondement d'une clause attributive de juridiction, contenue dans le contrat de distribution.

Pourtant, le contrat de distribution était arrivé à terme, et n'avait pas été reconduit.

Estimant que le Juge français devait être considéré comme incompétent, la société de droit danois forme un contredit devant la Cour d'appel de Paris. Rappelons que la procédure de contredit permet de contester, devant une Cour d'appel, la décision par laquelle une juridiction s'est déclarée compétente pour connaître du litige (Article 80 et suivant du Code de procédure civile).

La Cour d'appel de Paris rejette le contredit formé par la société de droit danois, et renvoie les parties devant le tribunal de commerce de Créteil, afin que les Juges statuent sur le fond du litige.

La société de droit danois forme donc un pourvoi en cassation. Elle estime notamment que du fait de l'arrivée du terme extinctif du contrat de distribution, la clause attributive de compétence ne pouvait pas trouver à s'appliquer en l'espèce.

De plus, les parties n'avaient pas fait part de leur volonté de reconduire le contrat dans toutes ses stipulations, et notamment celles relatives à la clause attributive de compétence.

De ce fait, la clause attributive de compétence ne pouvait pas régir les litiges survenus entre les parties postérieurement à l'exécution du contrat.

La Haute Juridiction rejette le pourvoi, et approuve le raisonnement tenu par la Cour d'appel. En raison de son autonomie par rapport à la convention principale dans laquelle elle s'insère, la clause attributive de compétence n'est pas affectée par l'inefficacité de celle-ci.

En l'espèce, le fait que le contrat de de distribution soit arrivé à son terme n'avait pas d'impact, car l'action de la société française visait à obtenir :

  • l'indemnisation du préjudice né de manquements prétendument commis par la société danoise à ses obligations contractuelles ;
  • le paiement de factures impayées.

Rappelons que la position de la Cour de cassation sur l'autonomie de la clause attributive de compétence par rapport au contrat est constante (voir, en ce sens, Cour de cassation, 1ère Chambre civile, 4 juillet 2012, n°11-17091).

Arrêt de la Cour de cassation, Chambre civile, rendu le 15/04/2015, rejet (14-11572)

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 8 octobre 2013), que la société de droit français Septodont a saisi le tribunal de commerce de Créteil sur le fondement de la clause attributive de juridiction du contrat de distribution exclusive conclu avec la société de droit danois CMS Dental ; que cette dernière a soulevé l'incompétence du juge français au profit du juge danois ;

Attendu que la société de droit danois CMS Dental fait grief à l'arrêt de rejeter le contredit qu'elle a formé, de dire n'y avoir lieu à évocation, et de renvoyer les parties devant le tribunal de commerce de Créteil pour qu'il soit statué sur le fond du litige, alors, selon le moyen :

1) Que pour conclure au rejet du contredit formé par la société CMS Dental, la société Septodont s'était bornée à faire valoir que le contrat de distribution s'était poursuivi du 3 octobre 2010 au 31 octobre 2011 ; qu'elle n'avait nullement prétendu que l'entier litige se rattachait à des manquements antérieurs à l'expiration du contrat au 3 octobre 2010 et que la clause attributive de compétence, en raison de sa prétendue autonomie, avait survécu à l'arrivée du contrat à son terme, et qu'elle avait vocation à s'appliquer au cas d'espèce ; qu'en soulevant d'office ce moyen sans soulever au préalable les observations des parties, la cour d'appel a violé l'article 16 du code de procédure civile ;

2) Qu'en l'espèce, la cour d'appel a constaté qu'aux termes de la clause attributive de compétence stipulée dans le contrat du 2 octobre 2000, "tous différends relatifs à l'interprétation et à l'exécution du contrat du 2 octobre 2000 seront de la compétence exclusive du tribunal de commerce de Créteil en première instance" ; qu'en l'espèce, la société Septodont indiquait expressément agir contre la société CMS Dental en responsabilité pour des fautes commises à compter du mois de février 2011 ; qu'elle agissait également en paiement de nombreuses factures dont certaines correspondaient à des bons de commandes émis postérieurement au 3 octobre 2010 ; qu'en affirmant que l'entier litige, et notamment les demandes relatives aux fautes prétendument commises par la société CMS Dental, se rattachaient bien à l'exécution du contrat du 2 octobre 2000 dont elle avait pourtant admis qu'il était "parvenu à son terme" le 3 octobre 2010 et "était devenu inefficace" à cette date, et que la clause attributive de compétence, qui aurait survécu à l'arrivée du contrat à son terme, était dès lors pleinement applicable, la cour d'appel a méconnu les termes du litige et violé les articles 4 et 5 du code de procédure civile, ensemble l'article 1134 du code civil ;

3) Qu'en toute hypothèse, une clause attributive de compétence contenue dans un contrat expiré cesse de produire effet à compter de la date d'expiration du contrat dans lequel elle était incluse sauf aux parties à faire part de leur volonté, claire et non équivoque, de reconduire le contrat dans toutes ses stipulations et notamment celles relatives à la clause attributive de compétence ; qu'à défaut une telle clause ne peut régir les litiges survenant entre les parties postérieurement à l'expiration du contrat ; qu'en validant l'application de la clause de compétence litigieuse et en l'appliquant à des faits postérieurs à l'expiration du contrat dans lequel elle était contenue sans jamais caractériser l'existence d'un accord, non équivoque, des parties pour poursuivre leurs relations commerciales dans les termes du contrat du 2 octobre 2000 et de reconduire par là même la clause attributive de compétence qu'il comportait, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil ;

4) Qu'en adoptant les motifs du jugement du tribunal du commerce ayant relevé que les parties avaient souhaité reconduire le contrat du 2 octobre 2000 jusqu'au 31 octobre 2011 puisque la société Septodont avait, par sa lettre du 17 mai 2010, clairement confirmé par écrit qu'elle entendait maintenir l'exécution du contrat jusqu'au 31 octobre 2011 dans les mêmes termes et conditions et que la société CMS Dental ne "s'y était pas opposée", sans répondre aux conclusions de la société exposante qui faisait valoir que par un courrier du 5 octobre 2010 la société Septodont avait précisé ses intentions et indiqué expressément ne pas souhaiter poursuivre le contrat dans ses conditions initiales, de sorte qu'à compter du 3 octobre 2010 les relations contractuelles entre les parties ne s'étaient poursuivies que de manière informelle et non dans le cadre du contrat du 2 octobre 2000 qui aurait été renouvelé, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;

5) Que la reconduite d'un contrat expiré et spécialement de la clause attributive de compétence qui y était contenue ne peut résulter que d'une volonté expresse et dépourvue de tout équivoque ; qu'en déduisant l'accord de la société CMS Dental pour reconduire le contrat du 2 octobre 2000 sur un an du seul fait qu'elle ne s'était soit disant pas opposée à l'offre qu'aurait formulée la société Septodont en ce sens, et ce sans caractériser la moindre circonstance permettant d'établir que ce silence valait acceptation non équivoque de la proposition qu'aurait faite la société Septodont de renouveler le contrat au 3 octobre 2010 jusqu'au 31 octobre 2011, la cour d'appel n'a pas légalement justifié sa décision au regard de l'article 1134 du code civil ;

6) Qu'en relevant que les parties étaient tombées d'accord pour reconduire le contrat au 3 octobre 2010 sur une durée d'un an et ce dans les mêmes termes et conditions, sans s'expliquer sur les courriers du 21 octobre 2010 de la société CMS Dental et du 4 novembre 2010 de la société Septodont qui démontraient qu'à cette époque les parties étaient toujours en discussion sur les conditions dans lesquelles devaient se poursuivre leurs relations commerciales postérieurement à l'expiration du contrat d'approvisionnement exclusif, la cour d'appel a derechef violé l'article 455 du code de procédure civile ;

Mais attendu qu'après avoir exactement retenu, sans méconnaître le principe de la contradiction, qu'en raison de son autonomie par rapport à la convention principale dans laquelle elle s'insère, la clause attributive de compétence n'est pas affectée par l'inefficacité de celle-ci, la cour d'appel en a, à bon droit, déduit, par une décision motivée et hors toute dénaturation, qu'il était indifférent que le contrat fût parvenu à son terme dès lors que l'action de la société Septodont visait à obtenir, d'une part, l'indemnisation du préjudice né de manquements prétendument commis par la société Dental à ses obligations contractuelles et, d'autre part, le paiement de factures impayées ;

D'où il suit que le moyen, dont la première branche manque en fait, ne peut être accueilli ;

Par ces motifs : Rejette le pourvoi ;

Mme Batut, Président

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