Actualité : article de veille

Précisions des conditions d'administration de la société anonyme

Le 10/05/2002 par La Rédaction de Net-iris, dans Affaires / Commercial & Sociétés.

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Le décret (n°2002-803) du 3 mai 2002 portant application de la troisième partie de la loi (n°2001-420) du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques (voir dossier), précise les conditions d'administration de la société anonyme.
L'article 1er du décret précise que le conseil d'administration d'une société anonyme choisit, dès sa nomination, l'une des modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L225-51-1 du code de commerce, c'est-à-dire soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le Conseil d'administration désigne également le président du conseil d'administration, le directeur général et, le cas échéant, les directeurs généraux délégués.
Le décret précise également le régime applicable à la publicité de la décision organisant la direction générale, à la séance du conseil d'administration et du conseil de surveillance tenue en visioconférence, l'organisation des assemblées générales, aux actionnaires, aux prérogatives des comités d'entreprises dans les assemblées d'actionnaires, à la prévention des conflits d'intérêts.

Vote et participation par visioconférence :
Concernant les modalités du vote des actionnaires de sociétés par actions, soit par visioconférence soit par voie électronique, l'article L225-107 du Code de commerce autorise désormais le recours à ces deux nouveaux modes de vote à condition que les statuts de la société le prévoit (actualité du 26/02/01 sur les recommandations de l'association nationale des SA).

Sécurité du système :
S'agissant du vote par moyens électroniques de télécommunication, il doit se faire par le biais d'un moyen exclusivement dédié à cet usage. "Les sociétés dont les statuts permettent aux actionnaires de voter aux assemblées par des moyens électroniques de télécommunication doivent aménager un site exclusivement consacré à ces fins".
Les moyens de visioconférence mis à dispositions des actionnaires doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Les actionnaires exerçant leurs droits de vote en séance par voie électronique ne pourront accéder au site consacré à cet effet qu'après s'être identifiés au moyen d'un code fourni préalablement à la séance.
Le procès-verbal des délibérations doit faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'assemblée.

Le recours aux nouvelles technologies :
Les sociétés qui entendent recourir aux nouvelles technologies (internet, e-mail, télécopie) au lieu d'un envoi postal pour communiquer avec leurs actionnaires (convocation, projets de résolution, documents et renseignements divers) "doivent recueillir au préalable par écrit l'accord des actionnaires intéressés qui indiquent leur adresse électronique. Ces derniers peuvent à tout moment demander expressément à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception que le moyen de télécommunication susmentionné soit remplacé à l'avenir par un envoi postal".
Les convocations aux assemblées générales, procuration et documents peuvent être transmise par un moyen électronique de télécommunication.

Participation des actionnaires :
S'agissant de la participation des actionnaires aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, "à compter de la convocation de l'assemblée, tout actionnaire peut demander par écrit à la société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, un formulaire de vote à distance. Cette demande doit être déposée ou reçue au siège social au plus tard 6 jours avant la date de la réunion". Les formulaires électroniques de vote à distance (signée par un procédé de signature électronique) peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale au plus tard à 15H, heure de Paris. Dès la réception par la société de ces instructions, celles-ci sont irrévocables, hors le cas de cession de titres, à la suite desquels l'actionnaire aura recours à la procédure de révocation expresse de l'immobilisation.

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